导读：根据北交所刚刚针对岷山环能出具的纪律处罚决定显示，在岷山环能申报北交所上市的过程中，其不仅存在隐瞒关联方及关联交易披露不完整的问题，还存在实控人通过隐秘关联方侵占公司资金的硬伤，此外，在内部控制上也存在着缺陷，且财务信息也披露不准确。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：雷 都@北京

编校：翟 睿@北京

该来的，总是会来的。

或许，当十个月前，从岷山环能高科股份公司（下称“岷山环能”）不得不下决定终止北交所上市申请并撤回相关申报文件那一刻起，其就已经意识到，将为自己在企业资本化过程中的“小聪明”付出惨重的代价。

2026年7月8日晚间，岷山环能发布公告承认，日前，其已正式接收到了北交所对其下发的纪律处罚决定书，认为其在此前申报北交所上市的过程中，存在多项违规事实而“带病”闯关，决定对其及相关一众责任人予以通报批评的纪律处分，并计入证券期货市场诚信档案。

也正是这一份纪律处罚决定书，揭开了岷山环能北交所上市铩羽之谜。

岷山环能是在2023年12月初在德邦证券的保荐下向北交所递交其上市申请并获得受理的。

在随后的近两年时间中，岷山环能的上市申请也曾顺利顶住了北交所的重重考验，并在2025年4月中旬召开的北交所2025年第3次上市委会议上成功获得了北交所上市委员们给出的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的审议结果。

2025年4月30日，岷山环能的北交所上市申请顺利推进至注册流程，彼时，只待证监会一纸批文，其觊觎多年的A股上市公司身份就可收入囊中。

但最终，岷山环能终究未能“守得云开见月明”。

2025年9月下旬，即有接近于岷山环能的知情人士向叩叩财经透露，岷山环能的上市计划受阻，其或将主动向证监会撤回注册材料而终止上市，并已向各大股东发出通知，称将在半个月后召开临时股东大会审议相关议案（详见叩叩财经相关报道《提交注册不到半年就主动“认栽”，岷山环能北交所上市果然遭“弃”：毛利常年不足5%，企业“创新”成色不足，对赌失败压力袭顶！》）。

2025年11月27日，岷山环能北交所上市“兵败最后一公里”的消息正式确认。当天，证监会正式向岷山环能下发了北交所股票发行注册程序终止通知书，称岷山环能和其此次上市的保荐机构德邦证券皆分别向监管层主动发起了撤回相关上述注册材料的申请。

对于一家已经进入到上市注册流程的企业，几乎距离A股仅一步之遥，之前付出了那么多的人力和物力，好不容易走到这一步，如果不是迫不得已，是不会轻易撤回申报材料而终止上市的。

据叩叩财经统计，在岷山环能宣布终止北交所上市并撤回申报材料之前，自2021年9月北交所成立以来，四年多时间中，仅有5家企业的北交所上市申请折戟在了最后的注册环节上。

对于此番“主动”终止北交所上市，岷山环能公开给出的理由是因“自身业务发展方向及战略规划的综合考量，并结合对当前我国资本市场环境等关键因素的审慎分析，经与保荐机构进行深入沟通与专业论证后”得出的结果。至于此次北交所上市到底和其“自身业务发展方向及战略规划”哪些地方相悖，岷山环能则语焉不详。

事实上，在岷山环能闯关北交所上市的过程中，业内对于其上市的前景就并不乐观，认为其是一家典型的“大”而不“强”的企业，其基本面存在着诸多“风险”和不确定性问题。

作为一家集原生资源清洁生产、再生资源回收利用、高新材料制造为一体的资源生产和资源综合利用企业，成立于1999年的岷山环能在经历了20余年的发展后，用其自己的话说，岷山环能已成为行业内技术成熟的循环经济生态企业，并具有较强的技术实力和较高的市场地位。

公开数据显示，在过去的2022年至2024年的三年中，岷山环能每年的营收规模虽都在20余亿规模中波动，但毛利率大部分时间都仅不到5%——在2023年下半年，岷山环能经过多种手段的“降本增效”后，即便2024年中，其毛利率略有回升，但依旧仅有5.42%。

“近三年平均毛利率仅5%出头，这应该是近几年中申报北交所上市的企业里毛利率指标最低的一家企业了。”在一年多前，岷山环能即将走上北交所上市委会议接受审核的前夕，就曾有来自于沪上某大型券商的资深投行人士向叩叩财经表示，低毛利率往往对应着产品的科技附加值不够高，创新力度不够强。

众所周知，北交所的定位则是主要服务于创新型中小企业，尤其是“专精特新”企业。这些企业具有专业化、精细化、特色化、新颖化的特征，涵盖先进制造业和现代服务业等领域。

而直到2025年，岷山环能既未获得高新技术企业的认定，又非“专精特新”企业。

闯关北交所上市，已经不是岷山环能首次试水A股资本市场。

2020年7月，深交所上市企业冀凯股份便公告称，拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产的方式购买安阳市岷山有色金属有限责任公司（下称“岷山有色”）100%股权，该交易可能构成重组上市。

岷山有色即为如今岷山环能的前身。

然而，仅仅一个多月后，这桩曾备受市场关注的“并购”案就以失败告终。

2020年8月25日，冀凯股份又以一纸公告宣布终止与岷山有色之间的重大资产重组。

对于终止原由，冀凯股份给出的缘由颇令人玩味：因“在尽职调查过程中了解到的信息”，使冀凯股份对于岷山有色的“不确定性和或有风险无法确定并判断”，为了切实维护冀凯股份及全体股东利益，才决定叫停对岷山有色的收购。

六年时间过去了，监管层在岷山环能北交所上市闯关过程中发现的种种违规事项，似乎在一定层面上也为冀凯股份当年得出的结论给出了一份迟到的注解。

根据北交所刚刚针对岷山环能出具的纪律处罚决定显示，在岷山环能申报北交所上市的过程中，其不仅存在隐瞒关联方及关联交易披露不完整的问题，还存在实控人通过隐秘关联方侵占公司资金的硬伤，此外，在内部控制上也存在着缺陷，且财务信息也披露不准确。

“岷山环能在申报北交所上市过程中被查出的种种违规，和其所透露出的不确定性和或有风险，在一定程度上也与岷山环能自身家族式企业的特性有着密切的关联。”上述资深保荐代表人认为。

据岷山环能北交所上市申报材料显示，截止到2025年底，自然人何秋安直接持有岷山环能7292.74万股股份，直接持股比例为 36.73%，为公司控股股东；何秋安之妻王爱云直接持有公司1422.42万股股份，持股比例为7.16%。此外，何秋安与王爱云之子何占源除了直接持有公司120.20万股股份外，还通过安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）（下称“永鑫合伙”）间接支配着岷山环能15.11%的表决权。

也即是说，何秋安、王爱云夫妇及其子三人合计控制着岷山环能股东大会59.61%的表决权，为公司的实际控制人。

在岷山环能中，何秋安担任着董事长、何占源为副董事长，王爱云则位居办公室主任一职。除此之外，何秋安也安排了多位亲属在岷山环能中出任要职，如何秋安兄弟何福亮在岷山环能中担任战略发展部主任，岷山环能的时任总经理陈嫣伟，实则为何秋安的外甥女。

在岷山环能向北交所递交的上市申报材料中，其也还曾煞有介事地提示风险称：“公司实际控制人有可能利用其控制地位，通过行使表决权或其他直接、间接的方式对公司战略、关联交易、财务决策、人事任免等重大事项进行不当干预，从而影响公司的业务经营及损害其他股东的利益”。

1）北交所因“四大硬伤”严惩岷山环能

正如岷山环能自己在上市申报材料中所言，作为一家典型家族企业的它，其实控人很可能利用其控制地位，对“关联交易、财务决策”等重大事项进行不当干预。

而岷山环能实际控制人自身在过去几年中则正是利用这一特权对企业进行着多方的不当“干预”。

刻意隐瞒关联方及关联交易披露不完整，是监管层认定的岷山环能闯关北交所上市过程中的第一大违规之处。

据北交所依据河南证监局的查处结果称，2022 年至今，安阳联鸿实业有限公司（下称“安阳联鸿”）、 晋城森源物资贸易有限公司（下称“晋城森源”）、安阳县盛世达商贸有限公司（下称“盛世达商贸”）、安阳县远邦商贸有限公司（下称“远邦商贸”）、宁波旭隆新能源有限公司（下称“宁波旭隆”）皆为岷山环能关联方，但岷山环能未及时审议并披露上述关联方及关联交易，且未在2022年至2024年年度报告及此次北交所上市的招股说明书中披露。

安阳联鸿、晋城森源、盛世达商贸、远邦商贸、宁波旭隆等五家企业与岷山环能表面上的确很难让人觉察到之间存在何种关联。

工商信息显示，安阳联鸿成立于2021年12月8日，注册资本为1000万元，由自然人陈顺独资设立；晋城森源则是由自然人杨洪涛、杨红燕在2020年11月9日出资500万成立的；远邦商贸的100%持股者名为许会超；宁波旭隆由自然人杨晓红于2021年7月出资5000万成立；盛世达商贸则是由晋城森源的股东之一杨洪涛个人独资成立。

但据叩叩财经获悉，晋城森源、盛世达商贸、远邦商贸、宁波旭隆这四家企业实际皆为一名为付晨豪的自然人实际控制，而安阳联鸿则是付晨豪父母实际控制的公司。

那么付晨豪又是何人呢？其与岷山环能又有何种关系呢？

叩叩财经从接近于岷山环能内部的有关人士处证实，付晨豪的另一身份即为岷山环能大股东兼董事长何秋安的女婿。

近年来，这几家被岷山环能刻意隐藏关联关系的公司，在岷山环能的生产经营和财务调节上都扮演着非常重要的角色。

2022年至2025年中，安阳联鸿、晋城森源、盛世达商贸、宁波旭隆等企业名字就纷纷出现在岷山环能的供应商和客户名单中。

尤其是在2022年，岷山环能就曾向晋城森源、宁波旭隆两家公司合计采购金额达到了5658.01万元，同期，安阳联鸿和宁波旭隆也作为岷山环能的客户为其带来过总计5768.45万元的营收。

虽在其2022年后，岷山环能也逐渐减少了对上述几家企业的采购和销售，但直到2024年中，其仍向这几家被隐藏真实关系的企业采购了超过2600万的产品。

实控人利用自身的控制地位侵占公司资金，这一严重影响IPO 进程及合规性的问题，近年来，监管层皆对此保持了高压态势，过往的多个案例显示，此类行为会导致拟上市企业审核实质性受阻。

岷山环能也的确可谓是“胆大包天”，竟然在已递交北交所上市申报材料推进到关键的审核过程中，其实控人还试图通过隐秘的手段对公司资金进行占用，结果“聪明反被聪明误”，这也被监管层认定为岷山环能北交所上市违规的第二大硬伤——“存在关联方资金占用”。

在北交所披露的有关细节中，其仅称，在2024 年12 月，岷山环能向供应商预付货款，其中部分款项被公司实际控制人之一何占源占用，至2025年5月解除占用。岷山环能未采取有效措施防止实际控制人占用公司资金，且未在2024年年度报告和招股说明书中披露上述关联方资金占用情况。

据叩叩财经进一步获悉，在何占源占用公司资金的过程中，被岷山环能隐藏关联关系的企业——安阳联鸿起到了关键的作用。

岷山环能通过预付货款的方式先把公司资金支付给了济源烨鸿商贸有限公司、济源市业成矿产品有限公司、济源市创实矿产品有限公司等三家供应商。

随后，安阳联鸿则通过借款的方式，从上述三家供应商处获取了2300余万元，而这笔钱旋即就被流入了何占源的口袋，其中2100万元又被通过自然人转接最终用于何占源个人担保代偿，剩余200万元2025年中期才由安阳联鸿退还给了三家供应商。

“内部控制存在缺陷”，是北交所认定岷山环能的第三大违规事项。

北交所指出，岷山环能在采购和销售合同审批方面存在合同签订时间早于审批时间、未按公司内部规定履行合同审批程序等问题，相关内部控制存在缺陷。

最后，北交所还认为，岷山环能在2022年报中存在“财务信息披露不准确” ，而造成相关违规的主因也与安阳联鸿、宁波旭隆等企业有关。

原来，岷山环能与安阳联鸿、宁波旭隆开展原材料次氧化锌购销业务，其实质为以购销合同方式进行的委托加工，但岷山环能未将该业务作为购买委托加工服务进行处理，导致其2022 年年度报告中的营业收入、营业成本数据披露不准确。

因上述四大违规事项，北交所表示，经纪律处分委员会审议通过，决定给予岷山环能高科股份公司及何秋安、何占源、刘葱、赵君彦通报批评的纪律处分，何秋安、何占源二人为岷山环能实际控制人，而刘葱为岷山环能时任董秘，赵君彦为其时任财务负责人。

值得一提的是，这也是2026年以来，北交所针对拟上市企业因在上市审核中的违规出具的首份纪律处分。

负责此次岷山环能北交所上市的保荐代表人为来自德邦证券的蔡畅、陈培生二人。

在岷山环能及一杆人等遭到监管层严惩的同时，作为保荐岷山环能北交所上市的券商机构德邦证券及相关保荐代表人，自然也责无旁贷。

据叩叩财经从接近于德邦证券的知情人士处证实，在2026年7月初，德邦证券也已经收到了来自北交所的警示函，认为其在岷山环能公发上市项目尽调过程中，未勤勉履行相关职责,未能全面准确核查岷山环能关联方及关联交易,未发现岷山环能存在资金占用情况。

与此同时，蔡畅、陈培生也因上述相同的事由，被监管层认为作为岷山环能项目的保荐代表人，未勤勉尽责，对岷山环能的违规行为负有责任，也同样被采取了出具警示函的自律监管措施。

2）对赌告败，回购压力升级

相较于遭到北交所的公开批评，在岷山环能的相关惩罚最终落地后，让其忧虑的可能还有或将进一步升级的对赌回购压力。

2021年，在欲借道冀凯股份“曲线”实现A股上市计划告败后，岷山环能也开始筹谋独立上市事宜。

也正是在此时，岷山环能通过增资扩股引入了大批外部投资者。

其中，在2021年6月，安阳经开产投、永恒合伙等9方投资人通过认购有关增发股份，成为了岷山环能的股东。

同年12月，安阳市中豫锦明硅业有限公司、 安阳市景明供应链管理服务合伙企业（有限合伙）、河南巴诺电子科技有限公司等13家投资机构及个人也通过同样的方式出现在了岷山环能的股东名单中。

上述22家投资人与岷山环能实控人之间皆签订了“对赌”协议，约定了包括上市目标（包括但不限于在上海证券 交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市）、经营业绩目标、股权回购等条件。

根据约定，在岷山环能上市的审核过程中，为了不对其上市形成障碍，上述相关特殊投资条款处于终止状态，但如果此次岷山环能北交所上市一旦失败，相关“对赌”协议将自动恢复效力。

也即是说，随着岷山环能本次北交所上市申请的失败，那么岷山环能的实际控制人将有义务按约定价格回购这22名投资人持有的相关股权。而这22名投资人目前共计持有岷山环能9.46%的股权，高达1811.74万股。

据叩叩财经获悉，在几个月前，已有多家投资机构要求岷山环能的实际控制人履行回购义务。在2026年1月中旬，岷山环能的实际控制人及其一致行动人已先后多次通过大宗交易增持岷山环能的相关股权，使得何秋安家族在岷山环能中的持股比例从59.61%增至65%。

（完）