本文时代周报 作者：管越

持续近1年仍未过审的并购案刚申请恢复审核，国风新材（000859.SZ）就遭投资者“用脚投票”。

11月27日，国风新材股价低开低走，上午10点跌停后两度打开，近11点时又被“封死”在跌停板，并维持至收盘，报收8.47元/股，总市值缩水至76亿元左右。

而在11月26日晚间，国风新材公告称，公司已向深交所申请恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，即公司拟以69993.56万元收购太湖金张科技股份有限公司（下称“金张科技”）58.33% 股份，同时计划募集不超过3.51亿元配套资金。

值得一提的是，在申请恢复审核公告披露前，国风新材在11月19日至11月24日连续4个交易日内连续涨停。

11月27日下午，时代周报记者致电国风新材，谈及近日股价表现时，其证券部人士表示，并购事项是持续进行的工作，不涉及内幕信息透露或突发事件导致股价“抢跑”；前两日公司股价大涨，可能和公司布局光刻胶PR产业有关。

11月27日晚间，国风新材发布公告称，深交所已同意恢复审核本次交易事项。

7亿元并购“一波三折”

天眼查显示，国风新材成立于1998年9月，是合肥市属国有新材料企业，1998年11月在深交所主板上市，主要聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，是国家高新技术企业。

国风新材并购金张科技的过程可以说是一波三折。

2024年12月13日，国风新材首次披露并购预案，拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等交易对方收购金张科技58.33%股权，同时计划募集配套资金。同日，交易相关方东材科技（601208.SH）也发布公告，确认拟转让所持金张科技8.48%股权给国风新材。

重组预案的发布迅速激活市场情绪。国风新材股价在预案披露后连续两个交易日涨停，最高触及8.38元/股，创下阶段性高点。

2025年4月，收购案进入实质性推进阶段。4月2日，国风新材披露修订后的交易草案，明确金张科技100%股权评估值为12.13亿元，增值率128.11%，58.33%股权对应交易作价6.99亿元，其中股份支付占比52%、现金支付占比48%；配套资金募集规模确定为不超过3.51亿元，用于支付现金对价及中介费用。方案同时调整了交易对方构成，原交易对方苏璿退出，其余交易对方补足对应股权份额。

此后，收购案进入关键审批节点。

4月17日，合肥市国资委出具批复，同意本次交易方案；4月18日，公司2025年第一次临时股东大会高票通过相关议案；5月8日，深交所正式受理国风新材并购申请，但仅11天后，5月19日，深交所下发审核问询函，就标的资产业绩真实性、估值合理性、关联交易合规性等12项问题提出问询。

6月17日，国风新材披露问询函回复及交易报告书修订稿，对高估值、客户集中度等核心问题进行逐一回应。不过，公司随后收到监管二轮问询，虽于8月22日披露问询函回复修订稿，但此后直到9月底标的公司财务资料过期也没有新进展。

上述国风新材证券部人士坦言，监管那边的审核进度公司并不知悉，“只能等交易所的通知”。

并购达人创始人鲁宏11月27日向时代周报记者表示，“国风新材并购审核耗时超6个月，远超平均审核周期，进度偏慢”。现在公司申请恢复审核，交易所需先通过新材料审核，才能进入常规流程；若仍有疑问或需补充，还会有问询。“一般情况，交易所审核加证监会注册需3到6个月，但此并购涉及问题较多，时间可能会有所延长。”

亟待并购改善业绩

国风新材此次并购涉及哪些问题？从监管问询函来看，大致分为标的资产业绩真实性、财务数据合理性、交易估值公允性及整合合规性四大维度。

公告显示，金张科技成立于2009年9月，自主研发并掌握了功能性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。

从财务数据来看，金张科技近两年业绩良好。2023年、2024年、2025年上半年分别实现营收5.75亿元、6.56亿元、3.34亿元，归母净利润分别为4091.99万元、7218.77万元、3469.59万元，其中2024年净利润同比大增76.41%。

鲁宏称，监管核心关注问题，一是业绩与经营合理性，如在消费电子行业低迷时营收激增53.01%，与行业增速脱节；二是财务数据存疑，特别是应收账款翻倍，在建工程规模暴增；三是估值匹配度，收益法评估下128.11%的增值率缺乏充足的业绩支撑；四是合规细节，涵盖排污许可、员工持股平台规范等。

国风新材虽对此做出两轮回应，但在鲁宏看来，“多是对数据和事项的基础说明”。

事实上，对比起标的资产业绩，国风新材作为收购方，近几年经营状况不容乐观。

财报显示，国风新材2023年、2024年、2025年前三季度分别实现营收22.35亿元、23.14亿元、15.92亿元，分别净亏损2863.42万元、6972.25万元、6560.43万元，亏损态势仍在延续。

因此，在收购公告中，国风新材表示，“交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益提升”。

上述国风新材证券部人士也向时代周报记者表示，“公司目前还是想先把生产经营工作做好。并购事项也在努力推进中，这（次并购）也是我们产业转型方向和未来产业链补链的重要动作”。

数据显示，国风新材近年货币资金体量逐年下滑，2020年底至2024年底货币资金分别为11.94亿元、8.7亿元、7.53亿元、5.64亿元、3.79亿元。截至2025年三季度末，公司货币资金为1.8亿元。

并购会影响公司现金流状况吗？该人士也回应称，并购“对公司现金流没什么影响，压力不大”。