一份尘封13年的股权承诺，竟让一位市值169亿港元的“出海社交巨头”创始人，与他昔日的“大哥”兼“证婚人”对簿公堂。当赤子城在国际社交市场高歌猛进之时，这份悬而未决的承诺，最终化作一纸诉状。

2025年9月1日，赤子城（9911.HK）的创始人刘春河，因股东资格确认纠纷被自己的“证婚人”、早年合作伙伴、智明远扬公司创始人王平告上法庭。目前该案已在济南市市中区人民法院被受理。

图源：受理案件通知书截图

2025年10月21日，王平在微信朋友圈发文称，其已经起诉赤子城、及其创始人刘春河。“赤子城科技创始人刘春河早年曾担任我所创‘智明远扬’公司总经理。2013年，我们将智明远扬的游戏业务分拆至刘春河持有的壳公司‘赤子城’独立运营。分拆过程中，刘春河通过邮件书面承诺，将赤子城3%股权赠与我，以感谢我对其早期提供的资金与业务支持，但如今并未信守承诺。我已提起诉讼，并同步向联交所举报公司信息披露违规。”

图源：微信朋友圈

从昔日挚友到对簿公堂，这在创投圈并非孤例，比如罗永浩与郑刚。

而此案背后的赤子城，是中国最早出海的互联网平台之一，旗下拥有直播平台MICO（类似陌陌）、语音社交YoHo、游戏社交TopTop等产品矩阵，覆盖全球200多个国家和地区，累计服务超过13亿用户。

截至2025年10月24日，公司股价报收于11.95港元/股，市值达168.85亿港元。然而，这家在海外风生水起的互联网“新贵”，如今却要面对来势汹汹的股权官司。不过，截至目前，赤子城仍未就此事对外公开披露任何信息，也未作出任何回复。

大哥与小弟的“蜜月期”

这阵暗涌，来自《招股书》中记载的那段2009至2013年的早期创业岁月。如今，这桩尘封15年的旧事，正随着一纸诉状与一封举报信浮出水面。

2025年9月，自称曾被赤子城创始人刘春河称为“大哥”的王平，将昔日小兄弟刘春河及其公司赤子城一并告上法庭，案由为“股东资格确认纠纷”，并向联交所提交了举报信，指控赤子城在2019年上市过程中未披露重大股权争议及潜在法律风险一事，即刘春河2011年-2012年给王平邮件中承诺的股权。

“他结婚，我是证婚人……刘春河还曾在线下聚会上说，‘这是我大哥，是我事业的领路人，没有大哥就没有我’。”如今王平提及这些往事，语气中难掩失望。

2010年，王平创办“智明远扬教育科技（北京）有限公司”(下称“智明远扬”)，该公司主要从事IT教育培训。而他另一个重要身份是“明星游戏公司”北京智明星通科技股份有限公司（下称“智明星通”）的原始股东之一，根据智明星通2024年财报，王平当初持有智明星通2.5%的股份。

图源：智明星通

也就是说，智明远扬的成立，本就是为配合智明星通的人才需求而设立。作为智明远扬的创始人，王平在智明远扬公司累计投入超过117万元，用于公司的日常运营与市场推广。

而智明星通则是在2008年成立，由后来创办元气森林的唐彬森创立，以《开心农场》《列王的纷争》等产品成为中国游戏出海先锋，其业务与赤子城目前的游戏赛道高度重合。

“智明星通做社交游戏出海，需要大量程序员。我们希望从高校招募优秀学生，但他们往往不具备企业所需的定制化研发能力，因此将培训前置，成立了智明远扬。”王平表示。

知名创业者唐彬森麾下的智明星通在此期间也持有智明远扬的股份。“天眼查”信息显示，2010年至2014年，智明星通对智明远扬的持股比例持续变动：初始持股10%，后续逐步提升至2014年的90%，同年智明星通又退出。

图源：天眼查

为推进智明远扬业务，2010年12月，王平经朋友介绍认识了刘春河。2011年初，刘春河以职业经理人身份加入智明远扬，担任总经理，成为王平的“第一个员工”，其薪资由王平直接发放。

智明远扬培训项目负责人王佳回忆：“当时智明远扬是一个初创公司，我们大概9到10个人。2个人做IT领域的培训招生，其余人基本都是游戏领域的，负责研发、产品运营和手游开拓等内容。”

王平称非常赏识和信任刘春河。根据智明远扬的财务支出记录，王平曾多次向刘春河转账，单笔均高达数万元。智明远扬中行网银U盾签约单则证明，公司公账由王平与刘春河共同掌控。这些钱最终流向了智明远扬的运营全链条。

王佳还透露了一个细节：“我们的工资由刘春河直接发放，发的都是现金。”王平表示，“刘春河的工资是我发的，给员工的钱也是我转给他的。”他特别强调，“刘春河一分钱也没出过。”

图源：费用来往 王平提供

智明远扬培训项目负责人王佳表示：“关于业务这块的交流，基本都是刘春河和王平，在公司附近的饭店单聊。”她进一步表示，王平基本上不跟我们一起办公，因为他还有其他业务要忙。但我们有需求找他，他都会帮忙解决。

“智明远扬当时对外招募学生，培训项目的名字就叫赤子城。”王平表示，根据王平提供的智明远扬办公时期的活动照片显示，活动背景板上清晰印有“赤子城培训”字样。

图源：刘春河授课照片

王佳补充道：“刘春河算是我的直属领导，我问过他为什么我们公司叫智明远扬，对外宣传却叫赤子城，他说赤子城可以当成一个品牌，寓意保持赤子之心的意思。”

然而，智明远扬的培训业务进展并不顺利。2012年公司开始转型，承接智明星通的游戏业务。刘春河在2012年11月的邮件中向王平汇报：“我们和智明星通达成合作，成为他们移动业务合作团队。”

这一转型期恰逢王平因父亲病重离世，而将更多决策权交给刘春河，他评价彼时的刘春河“比较勤勉”。双方的定位逐渐从上下级向投资人和创业者转变。

唐彬森深度参与智明远扬之后，智明星通给了智明远扬很多业务机会，智明远扬的团队和智明星通在一个地方办公——海淀区新中关大厦的9楼。王平表示，自己的办公室和唐彬森的办公室是对门，当时刘春河基本在我的办公室工作。

不过，王佳描述当时的办公场景：“智明星通给我们分了一个大办公室，一半放主机，我们用另一半。我们都在这个大办公室工作，包括刘春河，他就在我旁边的工位，并没有单独的办公室。不过我们和智明星通的前台是公用的。”

图源：罐头图库

谈及对刘春河的评价，王佳表示：“他比较拼，对我们要求比较严格。毕竟我们是初创公司，他很积极争取；公司遇到任何困难，他都会想很多办法。”

不过，几乎在刘春河入职智明远扬的同时，他便与吴雪丽（后成为其妻子）在2011年4月共同收购了一家成立于2007年的企业——北京联创思壮科技发展有限公司（下称“联创思壮”）。这家公司注册资本3万元，正是赤子城的前身，收购完成后，刘春河持股90%，吴雪丽持股10%。

之后，联创思壮申请更名为“赤子城教育科技（北京）有限公司”。对于联创思壮当时的状态，王平直言：“当时就是一个空壳，没有任何业务，也没有觉得会有竞业之类的问题。”

图源：审批截图

这段密切合作时期，王平和刘春河的关系也步入蜜月期。

刘春河在邮件里始终称王平“大哥”，汇报工作时必说“请大哥指示”。王平不仅是刘春河口中的“大哥”，2013年4月20日，刘春河和吴雪丽在北京北四环西藏大厦举办婚宴，王平还担任了证婚人。工作之间的默契与人情的交织，在此刻达到了顶峰。

反目成仇？3%股权拉扯15年

证婚人变原告

随着业务方向逐渐清晰，智明远扬最终将重心转向游戏。此时，刘春河的诉求也发生了变化。“他不甘于只做职业经理人，希望成为持股比例更高的创业者。”王平回忆道。

2012年10月，双方开始商讨业务分拆方案。邮件记录显示，刘春河提出了三个方案：a.使用赤子城（注册资本3万元）、b.使用另一家壳公司“越洋渡”、c.新注册公司。最终，考虑到壳公司的便利性，双方决定以赤子城作为业务载体。

在关键的2012年10月11日邮件中，刘春河写道：“我们希望这次变更后的股权比例是我40%员工20%(我代持)张11%李11%叶8% 您(3%+7%)，我希望3%作为您先前对于我们创业支持的股份赠与，7%希望您能按照1000万的估值，投入70万的天使资金，我的想法是分2期入资。现在和半年后分别入资35万，各50%。即使在最困难的情况下，这笔钱也能撑我们至少一年。”

图源：邮件

“这个方案让我继续投资，且我是一个相对持小股关系，我不同意。”王平拒绝了增资方案。在2012年10月17日的回复中，王平写道：“股权比例低于我的心理预期，不过我还是希望按照你的前期设计（即方案a用赤子城公司）来做，股份赠与部分我们可目前确定主体后通过协议明确下来，待我们确定选择主体以及我们今年资金分配结束后，我们进行接下来的环节。”而且，王平还建议“重新注册公司便于股权清晰”，不过刘春河认为已有赤子城这个现成公司，无需再注册新公司。

图源：邮件截图

在往来邮件中，刘春河始终尊称王平为“大哥”，而王平则称呼他为“春禾”。王平解释，“春禾”是刘春河那几年自己改的名字，他对外一直是“春河”。

王平坦言：“如果我有10%股权，就会更积极推动确权。但只有3%，我只是希望公司能继续发展。”这份看似妥协的3%股权承诺，最终成为日后所有争议的焦点。

王平认为，3%的股权低于其预期；同时他拒绝了追加70万元天使投资将持股增至10%。双方的沟通一度陷入僵局，但为使业务得以继续，王平最终在股权比例上作出了让步，接受了3%的股权。

不过从邮件内容来看，刘春河当时清晰明确了变更后的股权结构：刘春河40%、员工持股20%（由刘春河代持）、张11%、李11%、叶8%、王平（3%+7%）。有第三方判断，这一股权结构说明，刘春河的3%股权的赠与和7%的再投资是绑定的，而且因为涉及其他股东权益，可能也并非是刘春河一个人的意见。

香颂资本董事沈萌指出，此案关键在于邮件承诺的法律效力：“其一是电邮中的赠与内容很详细，而赠与人反悔不想履行，如果追讨方能够证明当时的赠与具有约束力且被有意推脱，那么胜算较大；其二是虽然文字呈现于电邮，但不能排除只是一种过度表达感激的形式，并非具有真实意图的赠与行为，那么胜算就不大。”

2013年下半年，游戏业务正式从智明远扬体系分离，转入赤子城独立运营。王平称，自此他开始就3%股权确权事宜与刘春河沟通，但被以“公司还没过生死线”“业务尚处爬坡期”等理由推脱。

“圈子里都是人情。”王平解释为何未强求签订书面协议。他举例说，2014年智明星通被中文传媒以26.6亿元收购时，为支持创始人唐彬森，他主动减持了股份，为保证智明星通创始人唐彬森的股权相对独立性。“我要是较真能拿更多钱，但就是想帮他们（创业者）一把。”

根据“天眼查”显示，智明星通的历史持股人唐彬森在2008年首次持股，2015年退出，唐彬森退出时持股比例为4.62%。而唐彬森后于2020年辞去智明星通CEO及副董事长职务，此后逐步退出公司董事会，完成了从游戏行业向消费领域的跨界转型。

图源：天眼查截图

香颂资本董事沈萌表示，所谓“碍于人情”只是一种美化的解释，核心原因是当初未涉及重大利益分歧；因此，为保护各方利益，涉及权益约定时应尽早签署正式协议。

而关于这3%股权，王平一等就是13年，2019年12月，赤子城在港交所上市，刘春河持股25.33%，为公司第一大股东。上市后王平再提确权，刘春河回应：“大哥你放心，我吃水不忘挖井人，肯定有个妥善报答的方式。”然而这份承诺始终停留在口头。

实际上到2024年2月22日，双方仍关系良好，彼此间常常沟通交流。在2024年2月22日，在早年刘春河、唐彬森、王平等人共同的群聊中，刘春河说道：“彬森大哥、平哥，你俩对我的启发和帮助太大了。”而且，刘春河还将群名修改为“兄弟初心”。

图源：微信截图

必须客观看待的是，赤子城最终能登陆资本市场，其后续发展离不开刘春河及其团队的努力。沈萌表示，在项目发展中，创始人和投资人的作用都至关重要：一方面，若没有早期资金支持，即便项目本身优质，也可能因资金问题夭折；另一方面，即便有资本加持，若项目缺乏专业性与创新性，同样难以走向成功。

转折发生在2024年底。王平因一笔200万元过桥资金需求向刘春河借款，据王平回忆，此前一个月双方会面时，他已说明资金压力并提出借款请求，“当时刘春河说&39;，但真到紧要关头，他连信息都不回了。”王平表示。

求助无门后，王平将股权问题正式摊牌。他向刘春河提出两个明确方案：要么兑现当初承诺的3%股权，要么退还早期投入的117万元本金。然而，这两个方案都石沉大海，未获任何回应。

图源：罐头图库

这份沉默成为压垮信任的最后一根稻草。

王平随即采取法律行动，先后向法院提起诉讼并向联交所递交举报信，直指赤子城《招股书》隐瞒股权争议。截止2025年10月25日，联交所已受理此案，目前尚未回复。

2025年9月，济南市市中区法院正式立案受理此案。

不过上海汉联律师事务所合伙人宋一欣律师强调，王平是否具备赤子城公司的股东资格，是存疑的，需结合股权对价等因素判断乃至司法裁判。

“关于这份股权赠与是否有效，不能一概而论，还要看后续具体情况。通常来说，即便赠与承诺生效，也需要实际履行相关程序；如果一直没有履行，从法律理论上讲，赠与行为是可以撤销的。”广东金桥百信律师事务所高级合伙人罗建欣表示。

除了赠与是否有效的法律争议外，更令人唏嘘的是，从2013年到2024年，十一年间，王平与刘春河的关系，最终从“创业挚友”走向了对薄公堂的原告和被告。

是否涉嫌信披违规？

创业江湖的“人情债”

从“创业挚友”到对簿公堂，那封承诺3%股权的邮件，如今成了双方对质的核心证据。

大理律所合伙人、王平本案代理律师云鹏飞认为：“刘春河发邮件提给股权，不是白给，前提是“对于我们创业支持”而赠与股权；要是王平同意了，这就不只是单纯给股权的约定，而是王平前期出资出力、刘春河给股权的双向合同。就算法院认定是单纯给股权，因为这是对王平“创业支持”的回报，也可能按《民法典》规定，算有道德义务的赠与而不能随便撤销。”

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然而，上海汉联律师事务所合伙人宋一欣持有不同看法：“股权赠与合同必须书面约定，而且要经过董事会或者股东会决议，其他股东对出售股份在同等条件下有优先购买权，而股份转让的工商登记是必要手续。不是两人邮件承诺、私相授受可以了事的问题，这种股份转让的邮件承诺之后，必须看有无对价，有无股东会决议，股权转让有无法定手续，不是双方之间随随便便做个约定就可以的。”

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这场纠纷更引发了外界对其信息披露合规性的质疑。从赤子城在2019年上市时发布的《招股书》来看，对王平主张的“3%股权承诺”及其早期117万元资金投入未作任何披露，公司上市之后也未对这起股权纠纷案件做披露。这也成为王平向联交所举报的核心——他认为，公司涉嫌隐瞒重大股权争议，违背信息披露义务。

但对于此事是否涉及上市公司的信息披露要务，也有律师持不同意见。宋一欣律师表示，若公司上市时就存在潜在股权争议，公司就应当在《招股书》中予以披露；若未披露，则有可能构成对公众投资者的误导或欺骗。

对于《招股书》未披露的原因，沈萌则提供了另一种视角：“虽然从追讨方的角度来看似乎属于信息披露问题，但如果假设被追讨方始终未将电子邮件中的表达视为一种义务或责任，那么可能就不属于需要披露的事项。如果被认定为信息披露违规，会对违规方进行处罚，但因涉及股份比例较小，对正常经营和股价的影响有限。”

图源：罐头图库

“单纯邮件承诺，如果没有后续分红等实际履行动作，那么诉讼时效也是一个问题。本案不确定性较多，需要全面研究证据资料。”广东金桥百信律师事务所高级合伙人罗建欣表示。

罗建欣还举例道：“我之前做过一个类似的股权代持纠纷案例，在一审全部败诉的情况下，最终因认定代持无效、双方各有过错，法院判决按股权市值的50%给予补偿。这类案例全国也不多，补偿比例一般以50%到70%居多。”

此类“创业时称兄道弟，成功后算账不清”的纠纷，在创投圈并非孤例。

2023年，锤子科技早期投资人郑刚与罗永浩公开反目。郑刚曾在2016年公司危机时出借1500万元，但后续因D轮投资协议中的股权回购条款产生争议。罗永浩提出用AR新项目细红线0.69%股权作为补偿，郑刚则认为这与自己1.6亿元原始投资相去甚远，双方最终对簿公堂。

更早之前，当当网李国庆与俞渝的案例同样典型。由于早期未明确股权及管理权边界，婚姻破裂后陷入长达数年的控制权争夺，从“抢公章”到公开互撕，公司错失重要发展机遇。

沈萌强调：“任何争议的产生基础都是事实的模糊性，所以尽早对于涉及权益的事项签署正式具有法律效力的协议，有助于保障各方的合法权利。”

从王平与刘春河，到罗永浩与郑刚，再到李国庆与俞渝，这些案例似乎都在诉说着同一个道理：商业规则与人情世故的平衡，始终是创业者需要精修的必修课。毕竟，在资本市场，白纸黑字的协议才能“亲兄弟、明算账”，避免日后因为利益伤害了“兄弟情谊”、“夫妻缘分。”

169亿港元市值

靠社交APP征服沙特年轻人

刘春河麾下的赤子城（9911.HK）在国内虽然知名度不及其他社交媒体，但在中东的社交娱乐市场，它早已悄然扎根。

一款名为TopTop的语音社交应用，正成为许多阿拉伯语用户24小时不间断的线上聚集地。管理员轮班值守，有人迎客，有人暖场，有人组织对局——这款被戏称为“海外版YY+狼人杀”的产品，融合语音房与棋牌、益智、角色扮演等强社交类游戏，在2025年上半年已跻身GooglePlay游戏类应用收入榜第10位。

官网显示，赤子城成立于2009年，公司从2013年开启全球化，逐步建立起以直播社交平台MICO、語音社交平台YoHo、遊戲社交平台TopTop和陪伴社交平台SUGO等为核心的社交产品矩阵，覆盖超过200个国家与地区，累计服务用户超13亿，也因此被市场称为“海外小腾讯”。

不过，赤子城在2009年至2013年间的发展轨迹，公开信息寥寥无几。据“雪浪商业”报道，公司最初从事艺考培训，迁至北京后转型，一度专注于安卓应用开发与运营。这段早期经历，在2019年发布的《招股书》中也仅被简要带过——公司历史被追溯至2011年刘春河以个人开发者身份开展业务，主要里程碑事件则从2013年算起。

图源：罐头图库

2015年左右，赤子城开始聚焦社交赛道，并逐步构建起覆盖直播、语音、游戏、陪伴等多元场景的社交生态。2019年12月，公司在港交所上市，发行价1.68港元/股，公开发售获超1441倍认购，成为当年港股“超购王”。刘春河也因此曾被外界称为“山东滨州富豪”。

在当年的路演中，创始人刘春河指出，海外流量红利很多地区，移动设备数还在高速增长，有很多的年轻用户，所以中国互联网公司可去海外发展壮大。

上市只是一个起点。2020年，赤子城通过投资并表米可世界（Mico），切入直播社交赛道；2022年参与蓝城兄弟（Blued）私有化，拓展LGBTQ+社交市场；2024年完成对NBTSocialNetwork的收购，进一步整合社交娱乐资源。

一系列资本运作背后，公司业绩持续攀升。2019年，赤子城营收约3.9亿元，净利润6841.5万元；到2024年，营收已达50.92亿元，净利润4.8亿元。五年间，公司营收增长超13倍，净利润增长约7倍。

根据2024年年报可知，公司收入主要来自两大板块：社交业务为核心，依赖虚拟礼物打赏与会员收入；创新业务则靠游戏内购与社交电商分成，成为增长补充。2024年，社交业务收入46.3亿元，占总收入91%。2025年上半年，公司实现收入31.81亿元，同比增长40%；净利润4.89亿元，同比大增117.8%。

可见，赤子城目前91%的收入来自社交业务（虚拟礼物、会员），与早期智明远扬的业务（游戏）已完全不同。

截至2025年10月24日，赤子城股价报收于11.95港元/股，总市值约168.85亿港元。

图源：罐头图库

赤子城从最初3万元注册资本的壳公司成长为市值169亿港元的企业，期间经历了产品转型、全球化扩张、多起并购整合，这离不开以刘春河为核心的管理团队多年来的艰苦创业。

2024年年报显示，刘春河为公司创始人、董事长兼执行董事，本科毕业于山东大学、研究生毕业于北京邮电大学。联合创始人李平任首席执行官，2011年加入公司，负责整体运营。首席技术官叶椿建、执行董事苏鉴等核心成员也多在2014年前后加入，并随公司多次并购与业务整合陆续担任旗下公司董事职务。

股权方面，刘春河、李平通过SpriverTech Limited和Parallel WorldLimited形成一致行动人，共间接持股22.1%；其他重要股东包括王新明（8.93%）、苏鉴（10.66%）、李英明（5.67%）及达盟信托服务（香港）有限公司（9.27%）。

然而，随着王平与赤子城、刘春河的股权官司曝光，也让外界窥见了赤子城早年发展中的不为人知的人情与“暗涌”。（野马财经）