新智元报道

编辑：艾伦

OpenAI的重组悬而未决，核心在控制权与确定性：多云是否松口、微软能否获取训练细节、以及最关键的AGI条款的去留。这三件事，决定了微软最终30%–35%的持股价值，也决定了软银100亿美元的到账节奏与估值锚点。

OpenAI就重组问题与微软持续进行了胶着的谈判，重写合作合同，至今悬而未决。

今年年底是一个关键节点，关系到软银对OpenAI的100亿美元投资能否到账。

OpenAI在接受了微软的注资后，双方的利益诉求点始终处在不同的轨道上。

微软和OpenAI自己，都迫切地想弄清楚，OpenAI未来究竟要通往何处？

旷日持久的重大谈判

OpenAI目前采用「有限盈利公司」（capped-profit）结构，母公司是非营利组织（OpenAI Inc.），旗下有一个营利实体（OpenAI Global LLC），投资人只能获得有限的回报倍数。

这种结构在早期保证了使命导向，但现在成了融资障碍：

投资人难以获得长期股权：他们的回报被限制，难以吸引更多资本进入。

无法IPO：现有结构不支持直接上市，这让OpenAI在与谷歌和Anthropic等巨头竞争时，在资本市场上显得被动。

简言之，OpenAI需要为微软等股东负责，希望通过重组，让外部投资者能够真正持有公司股权，并为未来IPO打通道路。

OpenAI正在寻求数十亿美元的新融资（软银承诺约 100 亿美元），但投资协议通常与公司架构挂钩。

如果重组未完成，软银可能有权撤回资金承诺，100亿美元化为泡影，给OpenAI的资金压力激增。

OpenAI接受微软注资后，签订了一份有效期到2030年的「卖身契」。

微软投资了超过130亿美元，换取与OpenAI的技术独家合作与优先使用权，其中包括将模型托管到微软Azure云服务器上。

随着2030和实现AGI这两个节点都越来越近，「皆大欢喜」式的合同中隐藏的利益分配矛盾逐渐凸显。

矛盾一：多云

OpenAI如今的模型是全部独家托管在微软Azure云服务器的。

对微软而言，这是云收入+生态绑定的核心抓手。

对OpenAI而言，这限制了API的扩张弹性和主权/合规适配能力，他们想引入Google Cloud/AWS。

多方就此问题展开博弈。

目前的消息是，微软仅考虑极窄豁免。

极窄豁免，即允许OpenAI服务那些不在Azure上的政府客户，容忍错位竞争，从而避免动摇Azure的基本盘。

矛盾二：OpenAI知识产权归属

作为大股东，微软当然不满足于仅仅只是能够优先使用OpenAI。

微软并不甘当AI时代的幕后角色，毕竟他们也曾是奇迹的缔造者，如今的科技巨头。

微软迫切地希望OpenAI能开放核心知识产权给微软，即ChatGPT的这些最先进的模型究竟是如何训练出来的。

这其中包括数据、方法、评测、对齐流程等全方位步骤。

而这些，是OpenAI的核心秘密。

OpenAI自然要极力保护「训练配方」与「数据资产」的商业机密，避免合作伙伴形成可替代性路径，从而降低OpenAI的技术议价能力。

目前推测，最终最可能达成的妥协形态，将会是从「不透明黑箱」走向「审计式透明」。

此即在保密协议、范围限定、只读/只审计、第三方托管的框架下，提供必要而非完全的训练可视化。

矛盾三：AGI控制权

这是所有矛盾中最重大的，而且对不止这两家公司，也是对全世界，都会有深远的影响。

现有合同中规定，OpenAI一旦实现被定义为「在大多数具有经济价值的工作上优于人类的高度自治系统」（即AGI），OpenAI有权切断微软对其IP的访问。

这对于微软来说，不啻于达摩克里斯之剑。

一旦触发AGI定义，微软被断供的风险巨大，无法接受。

这会让微软对千亿美元级权益的落地失去确定性，微软的未来也将前途未卜。

对于OpenAI来说，这是他们最后的王牌，是最后的控制权保险与溢价来源，也是对未来「极端能力」阶段的治理兜底。

这个「核按钮」，双方都对此心知肚明，无论是保留或是删除，都会极大改变交易风险画像。

目前有关推测，最大可能的妥协路径是，把「AGI一刀切断」改造成「重大能力跃迁事件（TCE）」触发的分级机制：

提前通知 + 第三方评估（明确指标与门槛）；

权限降级/使用范围限制（而非立即断供）；

价格与分成的阶梯式上调；

联合治理委员会对「是否达到门槛」进行裁决；

若进入「红区」，触发权利回购/分拆/特殊投票权等金融与治理安排。

对利益各方，这场谈判可能意味着什么

对微软股东而言，维持独占最有利于Azure毛利与黏性。

但若能换来在IP/透明度上的更强权利，也可增强微软在「模型-安全-产品」三位一体上的结构性护城河。

此外更重要的是，把「核按钮」改造为「可管理的分级机制」，能显著提升投资确定性。

对OpenAI及其投资人而言，二级5000亿对主融资形成立体牵引，但也要求在控制权与可持续经营上拿出「更可叙述的条款」，帮助把估值与投资合理性对齐。

今年年底这个时间点，将决定「钱什么时候到、到多少、以什么条件到」。

对企业与开发者（API使用方）而言，若多云落地，地域与主权合规更灵活，网络路径选择更多，潜在成本竞争加剧。

Azure仍可能是最佳整合体验，但特定行业（政府、金融、医疗）将更看重可部署位置与合规证据链。

多云=更多议价筹码，尤其是大单客户。

对竞品与其他云厂商而言，若Azure独占松动，即便是有限豁免，也会成为标志性样板。

AWS/Google会围绕行业/主权云切口推进差异化竞争。

你认为还可能产生哪些影响？欢迎在评论区留下您的高见。

参考资料：

https://www.ft.com/content/b81d5fb6-26e9-417a-a0cc-6b6689b70c98