作者 | 趣解商业 赵栀

近日，巴奴国际收到证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，涉及公司股权架构、数据安全、分红合理性等三大类共9个方面。

其中，股权架构的合规性成为监管首要聚焦点，共涉及6个具体事项：

一是说明巴奴国际创始人杜中兵及其配偶韩艳丽在已通过自身和员工持股平台持股的情况下，又通过Tomato Second持股的原因；

二是说明北京番茄私募基金设立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投资、外汇管理程序履行情况及对应境内私募基金产品备案情况；

三是穿透说明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具体情况，以及与公司现有股东、董监高关联关系、一致行动关系情况；

四是2024年10月股权转让及12月股权回购对价、定价依据、对价支付及所得税纳税情况；

五是美味森林收购巴奴毛肚火锅、今每供应链收购河南今每对价、定价依据、对价支付及所得税纳税情况，以及外商投资、税务等监管程序合法合规的结论性意见；

六是说明未认定韩艳丽为共同实际控制人的原因及合理性。

图片证监会公告

值得注意的是，巴奴国际于2025年1月宣布向股东派股息7000万元，截至6月9日已全额派付。若以投票权粗略计算，杜中兵家族分红超过5800万元。

证监会要求巴奴国际说明，分红内部决策情况以及税费缴纳、外汇管理等监管程序履行情况，结合公司负债等情况说明实施分红的合理性，以及在分红情况下本次上市融资的必要性。

此外，招股书显示，2022年、2023年、2024年及2025年前3个月，公司欠缴的社会保险及住房公积金分别约为160万元、120万元、70万元及10万元。

证监会要求巴奴国际说明，公司非全职人员（兼职人员、外包人员）社保公积金缴纳情况，以及劳动用工合法合规的结论性意见。

6月16日，巴奴国际在港交所递交招股书，拟主板挂牌上市，中金公司和招银国际担任联席保荐人。

若成功挂牌，以高端火锅著称的巴奴火锅将成为继海底捞、呷哺呷哺之后，中国火锅江湖第三家上市公司。

图片微博截图

不过，除证监会要求补充说明的情况外，今年2月25日，巴奴毛肚火锅创始人杜中兵在毛肚火锅发展研讨会直播中表示，火锅不是服务底层人民月薪5000就不要吃巴奴，哪怕吃个麻辣烫，这一言论迅速引发热议。

2月27日，杜中兵通过其抖音回应称言论被断章取义，本意是建议经济条件有限的消费者理性消费。3月3日，他再次发布视频，承认自己的言论存在爹味说教，并表示将调整沟通方式，与年轻人共同成长。

而早在2023年，巴奴就曾因18元5片土豆事件被指价格虚高。事后，巴奴解释称，由于管理失误导致顾客产生误解，5片土豆实际售价应为9元。彼时，杜中兵回应称，巴奴的富硒土豆包含产品本身、环境、服务以及全供应链价值，所以暂时不考虑降价。

此次问询涉及企业境外上市普遍面临的合规性审查要点。据业内人士分析，监管部门对突击分红与募资必要性的关联性审查趋严，反映出强化资本市场资源配置效率的政策导向。在此背景下，巴奴能否顺利登陆资本市场，已面临考验。再叠加此前因产品、服务等问题引发的争议，即便成功叩开港交所大门，其后续发展之路也将面临挑战。