小红书是靠做攻略起家的，这点几乎人尽皆知。

在这个App上，几乎什么都能搜到一份攻略：三天两夜怎么玩，油皮怎么挑粉底，租房怎么避坑，甚至分手了怎么走出来。它的广告语说，几亿人的生活经验都在这儿，手把手教给你。

最近，它又添了一份新攻略，不过这是一份ToB攻略。不面向用户，面向的是所有正在筹备上市的公司。

主题很实在，四个字：上市，省钱、保姆级，还是亲身示范的那种。

思路不复杂：一家要上市的公司，成本表里藏着一笔容易被算漏的钱，叫员工期权。这笔钱怎么省下来？小红书用两场官司、两年时间，示范了一遍。

打官司的人叫陈浩，小红书原华南直销负责人。2022年入职，拿三万股期权、四年归属。2023年12月，距第一批期权成熟晋升五个月，他被以“不能胜任”解约，期权清零。

他没认，一路告。两场官司下来，公司一共赔了他约八十五万。

到这儿，还只是一桩普通的劳动纠纷。让它变成一份“攻略”的，是后面的关联事件，

上月底，小红书正准备秘密递表、冲刺港股IPO，陈浩把两份判决书，连同期权卷宗、离职证明，一起递进了港交所和香港证监会的邮箱。他说，像他这样卡在行权点上被清退、期权作废的离职者，他手上已经攒了近四十人的材料，另有约二十人还在诉讼或被和解条款捆着。以上数字均为陈浩提供，尚未经独立第三方核实。

一家马上要上市的公司，被自己的前员工堵在了门口。

而它留在门口的这份“攻略”，值得所有想省这笔钱的公司，好好抄一遍作业。

从延迟吃饼到无饼可吃

没人知道陈浩是怎么凑齐这几十个人的故事——有人被“不能胜任”请走，有人被调去一个根本不存在的岗位，有人在行权前三天收到 HR 的约谈。他把这些故事，连同自己的，一起塞进了港交所的收件箱。

这份攻略最关键的一步，藏在入职那天。

陈浩们签的，是一份以境外公司名义发出的《股票期权协议》。招人的时候，HR会把这些期权的年化价值，一年一年折算好，算进“工资总包”——摆进 offer里，当成“公司答应给你的钱”讲给你听。你以为自己拿的是一份年薪三四十万的工作，其中一块，是靠期权四年慢慢兑现的。这块钱，是画进饼里、写进你月供和房贷预期里的。

小红书还顺手改了饼的形状。2024年起，它把入职期权的归属方式从“满两年拿一半、后两年各拿四分之一”，改成了前低后高的15%、25%、25%、35%。前两年只能拿到四成，想拿满，必须干满四年，延迟吃饼属于是。

第二步，是在这块钱快要兑现时，把人请走。

陈浩是在第一批期权成熟前五个月，被以“不能胜任”解约的。据他统计，用类似办法——“不胜任”、调岗、临时压一个几乎完不成的绩效目标——在行权关键期被清退、期权直接作废的离职员工，已有近四十人向他反映，另有约二十人还在打官司或被和解条款捆着。如果属实，这就不是某个部门领导手黑，是一套跑通了的流程。

一家公司处理员工谈好了、却还没到手的期权，按照惯例，至少有四种比“归零”更体面的处理方式：回购、折价变现、净资产折算、过渡期保留。小红书一个都没选，挑了最省钱的：归零。

省钱攻略的精髓就在这里：把期权当工资画进饼里，让你安心干四年；再赶在饼要落地的前几个月，把你请出门，饼原地消失。

只是这一步，陈浩没认，于是有了这次发生的故事，不仅需要对这一个案例进行赔偿，还需要对上市架构做出合理解释。

招牌上的真诚、友好

小红书是把“温情”写进章程的。

它的《社区公约》，头一句就是“真诚分享，友好互动”，2021年发初版，今年1月更到2.0，还添了“反对制造对立”。它七成用户是女性，评论区互称“姐妹”“集美”，求个链接都能求得暖洋洋。这份真诚、友好、彼此照应的气氛，是小红书最值钱的东西——它这轮冲着三百多亿美元估值去上市，很大一块，买的就是这份气氛。它甚至被叫做“最后一片净土”。

只是这份温情，是朝外的。经验可以分享，金钱不能分享。

向内，这笔账目十分冷酷。据报道，这一轮裁员的动因，是新管理层嫌公司人效太低，要向拼多多看齐，可账一摊开就尴尬：小红书按四千人算，去年人均创收约六百七十二万；拼多多是一千四百五十六万，前者只有后者一半。学人家的效率没学到一半，倒是先学会了人家的裁员。

那份朝外的“真诚友好”，在三张表上，一个字都用不上。

更好的对照，是另一家没上市的巨头——字节。

同样是期权、同样是离职，字节每年开两轮回购（4月、10月）给员工变现，离职员工也能按在职价的约八五折到九折把期权卖回去；因组织调整被动离职的正式员工，还能拿到最长半年、最高约七万二的过渡补贴。同一件事——员工手里那份还没兑现的期权——字节的答案是让你体面地拿走一部分，小红书的答案是让它归零。

小红书不是不会对员工好，是算过账之后，选择了不好。

有意思的是，它也演过。2025年4月，就在陈浩的官司缠身、赴港上市紧锣密鼓的当口，小红书发了封全员信，宣布取消竞业、取消“大小周”，还推出年终奖换期权。一边在法庭上撇清期权责任，一边发信“改善用工”——哪个是里子，哪个是上市前要摆的姿态，时间点自己会说话。

那份温情，从来不是它对内的价值观，是它对外的产品。

有意思的是，小红书最近还公布了一个“达尔文计划”——用脱产员工、高管带队的方式内部孵化一个新产品，目标是再创一个小红书。但这个项目的名字却透露着一种黑色幽默：进化论的框架下，有优胜则必有劣汰。向内的刀刃，就这么明晃晃的展现了出来。

一致性陷阱

陈浩的第二场官司，是期权损失。这一场，撞上了小红书的上市结构。

小红书发期权，用的是境外主体；员工告到境内，公司就主张：发期权的境外平台，和境内那家干活的公司，没有控制关系，你别找我，要告去境外仲裁。说白了，当初设置的时候，小红书就在做切割，为的是抬高员工维权的成本吗。

可2025年，天河法院一审没认这套说法——它经实质审查，认定两家由同一创始人控制、存在紧密关联，《股票期权协议》体现的就是小红书的意志，判境内公司赔期权损失73.05万元（案号 (2025)粤0106民初7713号；法律界称这种审查思路为“穿透式审判”）。公司上诉，二审在法院建议下调解，最终赔66.15万元。

这被视为国内首例，穿透VIE架构、把境外主体授予的期权认定为境内劳动报酬组成部分的判决，等于给互联网跨境期权纠纷划了条清晰的司法边界。

而这条边界，恰好压在小红书的上市结构上。

小红书这类公司去香港上市，用的是一套叫VIE的结构：因为外资不能直接持股境内互联网公司，就在境外注册一家壳公司当上市主体，靠一整套协议控制境内实体、把账并进来。这套结构既不新奇、也不违规——阿里、京东、百度、美团、拼多多，当年出海走的都是它，最早是新浪2000年赴美趟出来的，业内叫“新浪模式”。用VIE从来不是问题。

问题在于，这套结构立身的前提，是“上市主体确实控制着境内公司”，而且这话得处处一致。

图像由AI生成

可小红书在期权案中的抗辩逻辑是“不关联”；而上市申报里，按规则又必须说“关联，而且并表”。

于是就有了三张脸：法院的生效判决说“关联，期权是小红书欠员工的钱”；小红书在法庭上说“不关联，别找我”；招股书里它又得说“关联，并表”。一套架构，对着三方说了三套话，怎么都兜不圆。

一根筋变两头堵了。

这才是陈浩那两份判决书真正有杀伤的地方。一个员工的赔偿，几十万，一家三百亿美元的公司赔得起。可“同一件事，对法院一个说法、对交易所另一个说法”，戳的不是钱，是信息披露的真实性——这是港交所审核绝不肯轻易放过的地方。

那会拦住它上市吗？大概率不会。劳动纠纷、或有负债是审核常规关注项，审核方更可能要求它补披露、把或有负债计提干净、把ESG劳工那栏的窟窿补上。真拦住一家冲着“近年香港最大IPO之一”去的公司的，不是这种量级的瑕疵。

但账得算清：陈浩背后近四十个反映同类遭遇、加上约二十个还在诉的，按他拿到手的量级粗估，这笔藏在暗处的或有负债，轻松过千万（估算，口径据陈浩）。这笔钱写不写进招股书、怎么写，比它最终赔多少更要命。

真正被这件事改写的，是别的东西。

一个是它的叙事。“最后一片净土”这个说法，往后不太好意思再用了——净土上，也是要拆期权的。

另一个，是行业里一条心照不宣的潜规则。“卡着行权点把人优化掉、期权清零”，这套操作在互联网圈流行了很多年，有个黑色幽默的名字叫“毕业”。它一直有效，是因为员工告不动、也没人告到该告的地方去。

陈浩这一次，是第一个把它告成“违法解除”、把期权告成“劳动报酬”、还把判决书告到交易所门口的人。

判例站稳、举报生效，等于给这套潜规则装了两道刹车：一道来自法院的实质审查，一道来自上市的信息披露。往后再想靠“境内外不关联”赖掉员工的期权，这两头会一起堵上来。

小红书这份“上市省钱攻略”，示范得很完整。只是它没算到，替整个行业把这条路走到头的，是它自己。

（象先志）