新智元报道

编辑：元宇

下周一，马斯克将当庭起诉十年前的合伙人奥特曼。他不要钱，只要让OpenAI回到2015年。这场庭审，可能直接卡死OpenAI的IPO之路。

下周一，马斯克和奥特曼，十年后法庭重逢。

8520亿美元的OpenAI，要上被告席。

加州奥克兰联邦法院已经排好日程：4月27日陪审团遴选，4月28日开庭陈述，审期一直拉到5月中旬。

半个硅谷，要被传上证人席。

马斯克、奥特曼，微软CEO纳德拉、OpenAI总裁Brockman，以及微软、OpenAI、xAI三家公司多位现任和前任高管，全部出庭作证。

10年前，马斯克和奥特曼在一份新闻稿上并排署名，共同创办了一家「不受财务回报约束」的非营利研究机构；10年后，他俩要在法庭上坐对面。

很多人以为这是一场「世纪欺诈案」，其实已经不是。

就在4月24日，主审法官Yvonne Gonzalez Rogers按马斯克自己的请求，驳回了所有欺诈相关诉求。进入审判的，是「违反慈善信托」和「不当得利」两条诉求。

马斯克方的律师表示：删掉欺诈，是为了让陪审团聚焦在一件事上。OpenAI到底是「造福人类」，还是变成了一台「财富机器」(wealth machine)。

换句话说，马斯克打这场官司，他不要钱，而是要让OpenAI回到2015年。

1870亿美元「幽灵数字」

来自一笔3800万美元捐款

关于这场诉讼，一个「1870亿美元索赔」的数字传得沸沸扬扬。

这个数字在法官Rogers眼中就像是一个「幽灵数字」，她认为它们就像是「凭空掰出的数字」。

这个数字是怎么来的？这要从2015年OpenAI刚成立时说起。

当时马斯克陆续捐了3800万美元，是这家初创非营利组织最大的资助人之一。

去年12月，马斯克方聘请的经济学家Paul Wazzan，在OpenAI估值5000亿美元的时候，做了一份计算报告。

按马斯克早期捐款占非营利组织资产的比例，以及非营利对当前营利实体的控制权折算，马斯克的「权益」最高价值1090亿美元。

到了今年3月31日，OpenAI完成了科技史上最大规模的1220亿美元融资，投后估值飙到8520亿美元。

按新估值外推，1090亿就变成了1870亿美元。

如果这个数字站得住脚，它意味着马斯克十年前那笔3800万美元的慈善捐款，到了今天已经成了一个8520亿美元的资本帝国。

但让许多人意外的是，马斯克突然放弃1870亿美元权益的索赔。

他4月7日提交的那份「修订版救济请求」(Amended Notice of Remedies)文件中突然宣布：这笔钱，他一分不要。

这不是退让，而是更狠的瞄准。

马斯克到底要什么？

上周五的那一锤

上周五，是这起AI时代世纪诉讼的一个重要分水岭。

4月24日，加州北区联邦法院奥克兰分院，法官Yvonne Gonzalez Rogers对本案（案号4:24-cv-04722-YGR）下达裁令。

按马斯克方的请求，驳回fraud（欺诈）和constructive fraud（推定欺诈）两项诉求，并保留breach of charitable trust（违反慈善信托）与unjust enrichment（不当得利）进入审判。

值得注意的是，欺诈诉讼是马斯克自己提出请求砍掉的，案件性质也因此改变。接下来陪审团要审核的问题是：

一家以非营利章程立身的组织，能不能合法变成一家估值8520亿美元的公司。

先列一下要过审的清单。

马斯克方在4月7日提交的Amended Notice of Remedies中，一共五项救济。

一是永久禁令，要求OpenAI非营利实体和所有营利子公司都必须遵守原始章程承诺，安全优先、开放研究、为人类广泛利益服务。

二是撤职令，把奥特曼从OpenAI非营利董事会移除，把奥特曼和Brockman从营利实体高管职位拿掉。

三是个人返还，要求奥特曼和Brockman把因OpenAI营利化获得的全部股权和个人利益返还慈善实体。

四是全面返还，要求所有不当得利，包括微软的，返还给OpenAI慈善实体。

五是撤销PBC重组，把OpenAI还原为名副其实的公益慈善实体。

每一项都是对现行OpenAI结构的正面冲击。

撤销重组

让OpenAI的上市计划悬在空中

去年10月28日的那次重组，是OpenAI过去一年最重要的一件事。

非营利实体改名为OpenAI Foundation，营利实体变成OpenAI Group PBC(公益公司)。

这次重组是OpenAI实现上市的必要一步，前后跟加州和特拉华州两州总检察长办公室谈了将近一年才通过。

如果法院真的支持「撤销重组」，OpenAI的IPO之路当场卡死。

1220亿美元融资要重新谈结构，微软的1350亿美元权益要重新认定，8520亿估值要打多少折，没人能够估算。

熟悉案情的律师普遍认为，法院不太可能发布这样一个会造成巨大冲击的命令。

但「不太可能」不等于风险是零。

「莎士比亚级背叛」VS「法律突袭」

面对马斯克这套组合拳，OpenAI的律师团也不是吃素的。

4月10日，OpenAI被告方提交了《对马斯克修订救济请求的回应》，三层抗辩层层递进。

第一层，程序攻击。

OpenAI指责马斯克方在开庭前3天大幅变更救济请求，属于「法律突袭」（legal ambush）。

OpenAI律师团指出，马斯克在1月16日提交的最初救济请求里，只主张一个救济，基于Wazzan报告的金钱性赔偿，而且赔偿是付给马斯克本人的。整个庭前阶段，OpenAI都在围绕这个唯一的救济做准备。

但4月7日，距离开庭还有三周，马斯克突然变卦。他说不要钱了，改要「结构性救济」(structural relief)，也就是上面那五条。

文件认为「马斯克的战术动作，是为配合一场协调好的公关攻势。」「法律突袭」向审判注入混乱。

第二层，资格质疑。

OpenAI指出马斯克缺乏代表非营利组织或公众提起派生诉讼的资格，此前法院已经在2025年5月的命令中，基于这一理由驳回了马斯克最初的3项派生诉求。

OpenAI的逻辑链条是这样的：1月16日的金钱赔偿救济，马斯克自己放弃了；4月7日的派生救济，他又没资格主张。两个救济都站不住，案件就无法继续审理。

第三层，实质否认。

OpenAI抖出一个尴尬的细节，马斯克在早年邮件中曾主动提议把OpenAI与特斯拉合并。

言下之意，真要谈营利化的合法性，你当年自己也这么干过。顺带祭出一条技术性抗辩，诉讼时效已过期。

OpenAI发言人对外只丢下一句话：我们将继续坚守，为我们的使命抗争。

乔治城大学法学教授Anupam Chander，主要研究和教授AI监管和合同法，他认为这将是一起极其重要的案件：

这既是一场法庭上的审判，也是一场媒体上的审判。双方都会互相扔石头，但他们其实都住在某种玻璃房子里。许多美国人并不认为这场较量里有哪一方是好人。

Chander还计划将这个案子搬到合同法课堂，认为这是一个「靠握手承诺承担数百万美元风险」的经典案例。

也就是说，不管谁输谁赢，这个判决都会进教科书。

「半个硅谷」出庭作证

就在这起教科书级别的世纪大诉讼中，微软CEO Satya Nadella等微软、OpenAI、xAI、特斯拉的多位现任和前任高管都将出席。

看一组数字就明白了。

微软目前在OpenAI Group PBC持股约27%，按OpenAI最新估值8520亿美元计算，这部分权益价值约1350亿美元。

微软的IP权利延续至2032年。

Azure是OpenAI的云服务独家供应商，相关采购承诺规模庞大。

这套结构是OpenAI在2025年10月28日完成重组后的结果。

非营利实体变成了OpenAI Foundation，营利实体变成了OpenAI Group PBC（公益性公司），Foundation按当时估值约1300亿美元持有Group约26%股权。

2026年3月31日，OpenAI完成1220亿美元融资，投后估值8520亿美元，是科技史上最大规模的单轮融资之一。

马斯克方的第五项救济，撤销PBC重组。如果真的被法院支持，这些数字要全部重新洗牌。

据The Information援引知情人士，双方圈内人士一直在试图说服双方和解。流出的方案是给马斯克OpenAI Foundation的一部分权益。

目前不清楚双方是否愿意接受。

不管结果如何，周一开庭时，除了被告席上的奥特曼，还有OpenAI Foundation、OpenAI Group PBC、微软价值1350亿美元的权益，以及它们共同织成的那套产业结构。

几乎半个硅谷都要出庭作证。