出品｜达摩财经

12月30日，中芯国际（688981.SH）A、H股股价同步上涨。其中A股股价涨2.27%至125.28元，H股股价涨4.24%至72.5港元。截至收盘，公司总市值达到1万亿元。今年以来，公司H股股价累计涨幅达127.99%，A股累计涨幅32.40%。

前一日晚间，中芯国际发布公告称，将以74.2元/股的价格发行股份，购买子公司中芯北方49%股权，合计对价406.01亿元。交易完成后，中芯北方将成为中芯国际的全资子公司。此次交易前，中芯国际持有中芯北方51%股份，国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投5名少数股东合计持有该公司49%股份。

公告显示，中芯北方的权益账面值为418.08亿元，评估值为828.59亿元。此次中芯国际收购中芯北方49%股权的溢价率为98.19%。

此次交易发行的新股占发行后中芯国际总股本的6.40%。交易完成后，中芯国际单一第一大股东大唐香港的持股比例将由14.06%降至13.16%，国家集成电路基金等5家公司将成为中芯国际的新股东。

同日，中芯国际还披露了另一则重大交易。中芯国际全资子公司中芯控股将与大基金三期、先导集成电路基金等公司一同增资中芯南方，增资额合计77.78亿美元，其中中芯控股增资36.63亿美元（约合256亿元人民币）。增资完成后，中芯南方的注册资本将由65亿美元增至100.77亿美元，中芯控股在中芯南方中的持股比例将由38.52%增至41.56%。

中芯北方与中芯南方是中芯国际旗下的两家重要子公司，分别位于北京、上海。其中，中芯北方主要提供12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。中芯国际表示，此次公司收购中芯北方少数股东股权，有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。

中芯南方主要提供14nm FinFET及以下的技术工艺。中芯国际称，此次对中芯南方增资，有利于降低其资产负债率，构建更为稳健的财务结构。

此外，据银河证券研报，目前中芯南方正规划SN2产能，制程工艺范围为7nm及以下，产能规划为3.5万片/月。中芯国际等股东对中芯南方增资后，该公司将拥有更多资金用于建设产线。

增厚归母净利润

中芯北方是中芯国际旗下的重要子公司，近年来，公司的产能利用率持续提升，其业绩水平也不断增长。

公告显示，2023年、2024年及今年前8个月（下称“报告期”），中芯北方的产能分别为91.27万片、91.47万片、60.74万片，产能利用率分别为88.74%、96.34%、100.76%。今年前8个月，公司的产销率也达到102.79%。

随着产能利用率提升，中芯北方的业绩持续增长。报告期内，中芯北方的营收分别为115.76亿元、129.79亿元、90.12亿元，净利润分别为5.85亿元、16.82亿元、15.44亿元。

相比之下，受全球半导体周期下行、成熟制程代工竞争加剧、固定资产折旧等因素影响，近年来中芯国际整体的利润水平有所承压。

2022年至2024年间，中芯国际的营收分别为495.16亿元、452.50亿元、577.96亿元；归母净利润分别为121.33亿元、48.23亿元、36.99亿元。今年前三季度，公司营收同比增长18.22%至495.10亿元；归母净利润同比增长41.09%至38.18亿元。

若中芯国际全资控股中芯北方，公司的归母净利润水平将进一步提升。公告显示，若交易完成，中芯国际今年前8个月的归母净利润将从38.99亿元增至46.56亿元，基本每股收益将从0.49元/股增至0.55元/股。

值得注意的是，中芯北方属于重资产行业，固定资产占比较高。截至今年8月底，中芯北方旗下的机器设备、房屋及建筑物、办公设备的原值合计445.57亿元，累计折旧为269.51亿元，剩余账面价值合计176.06亿元。中芯北方每年要计提大笔固定资产折旧。若扣除折旧、摊销等费用，报告期内中芯北方的息税折旧摊销前利润分别为57.81亿元、67.02亿元、47.38亿元。

民生证券研报称，自2013年以来，中芯北方成立已超过10年，产线已折旧完毕或接近折旧期尾部，公司利润得以释放。此次收购完成后，中芯国际的归母净利润或将显著增厚。

大基金“进与退”

此次收购交易前，国家集成电路基金（下称“大基金”）是中芯北方的第二大股东，持有该公司32%的股权。中芯国际收购完成后，大基金将直接持有公司4.18%的股权，加之其全资孙公司鑫芯香港持有的股份，大基金的持股比例将增至8.66%。

中芯国际于2004年在港交所上市，2020年回A上市。期间，大基金于2015年参与了对中芯国际的投资，在其回A上市前通过鑫芯香港持股15.76%。2020年及2021年，大基金多次减持中芯国际股份，截至2021年6月末，其持股比例降至7.81%。

今年3月开始，大基金再度开启减持，据港交所数据，今年3月至7月，大基金累计减持公司股份2155.90万股，套现约9.68亿港元。公司的持股比例也降至4.97%，不再是持股5%以上的股东。至此次交易前，大基金的持股比例进一步降至4.79%。

大基金减持中芯国际与其投资计划有关。公开信息显示，大基金一期成立于2014年，其投资计划共计15年，包括投资期、回收期、延展期各五年。2025年至2029年是该基金的延展期。

此次中芯国际收购中芯北方股份，或也是为大基金等股东提供退出渠道。民生证券研报显示，大基金一期目前处于延展期，有强烈的退出需求，其他股东也有类似的需求。半导体晶圆制造项目扩产通过为子公司项目引入外部融资，解决资金需求的方式较为常见。后期上市公司以发行股份加现金的方式完成收购，就完成了闭环。

大基金一期密集退出的同时，大基金三期也已启动。大基金三期是继大基金一期、大基金二期后，又一针对半导体产业设立的国家级资本平台，该基金成立于2024年5月，重点支持半导体制造项目，促进集成电路产业发展。

大基金三期也参与了对中芯南方的投资。公告显示，该基金向中芯南方增资18.32亿美元（约合128亿人民币），投资完成后持股比例将达到8.36%。

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