本文时代商业研究院 作者：陆烁宜

来源丨时代商业研究院

作者丨陆烁宜

编辑丨郑琳

实控人配偶通过股权代持提升股票交易活跃度，实控人对此却知情不报，固德电材系统（苏州）股份有限公司（下称“固德电材”）的内控及信披成色几何？

深交所官网显示，固德电材的IPO申请于2025年6月27日获受理，过会3天后，12月22日该公司已提交注册，拟登陆创业板。此次IPO，该公司拟募资11.76亿元，用于年产新能源汽车热失控防护新材料零部件725万套及研发项目、陆河麦卡动力电池热失控防护材料生产基地建设项目及补充流动资金。

时代商业研究院注意到，在IPO前夕，因对公司股权代持情况知情不报，固德电材的实控人朱国来被出具警示函。而在股权代持背后，该公司实控人配偶却人为放大股票交易量，内控及合规问题值得关注。

高管层面，固德电材前次挂牌新三板的公开转让说明书（下称“公转书”）及此次IPO招股书对2名董监高的履历出现较大差异，信披质量值得关注。此外，在IPO关键期，该公司百万年薪高管却突然辞职，公司内部治理及业务连续性待考。

12月18日、30日，就公司信披质量、内控与合规、IPO关键期高管辞职等问题，时代商业研究院向固德电材发送邮件并致电询问。但截至发稿未获对方回复。

为提升股票交易活跃度代持，实控人知情不报被警示

从销售经理干到董事长，46岁朱国来的经历颇为传奇。

招股书显示，朱国来出生于1979年10月，其22岁时便已进入吴江市太湖绝缘材料厂（下称“太湖绝缘材料”）工作，历任销售经理、副总经理。

2008年4月，固德有限（固德新材的前身）成立后，同年8月，年仅29岁的朱国来和此前同为太湖绝缘材料的销售经理朱浩峰双双成为固德有限的销售经理。3年后，朱国来便成为该公司的董事长兼总经理。

招股书显示，截至招股书签署日（2025年12月11日），作为固德电材控股股东、实控人的朱国来及其配偶朱英合计控制该公司60.55%的表决权。同时，朱国来担任该公司董事长、总经理，在股东会表决、董事会成员选任、公司经营管理等决策中居于主导地位。

而在IPO前夕，朱国来收到了江苏证监局的警示函，不仅暴露了个人履历的“诚信污点”，更刺破了固德电材内控与合规的面纱。

招股书显示，2025年6月20日，中国证监会江苏证监局出具《江苏证监局关于对朱国来采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕81号），对固德电材时任董事长、总经理朱国来采取出具警示函的行政监管措施。因其知悉张爱娟与朱英、张爱娟与李响根之间的股权代持事项，却并未告知公司及其他董事、监事、高级管理人员，导致该公司2016年年报、2017年半年报等文件中存在股东信息披露不真实、不准确的情形。

时代商业研究院注意到，固德电材历史沿革中的股权代持原由都不算太“光彩”。

招股书显示，张爱娟与朱英、张爱娟与李响根，以及朱英与陈强之间的代持已分别于2023年3月、2019年8月、2023年2月解除。

其中，朱英委托张爱娟持股的原因是，为了提升固德电材在新三板股票交易的活跃度。2016年8—11月，张爱娟通过全国股转系统购买的6.50万股股票系代朱英持有。

换句话说，由于新三板挂牌后股票流动性差，因此朱英委托张爱娟代持并在二级市场买卖，意图通过增加成交笔数或放大成交量来“做活”交易，吸引投资者关注。而根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》规定，全国股转公司对股票交易过程中予以重点监控的事项包括“可能影响股票交易价格或者股票成交量的异常交易行为”。问题是，固德电材这种人为放大股票交易量的做法，是否会遭到监管追责？

此外，张爱娟代李响根持股的原因，是李响根看好固德电材发展前景，但未取得新三板合格投资者资格条件认证及未开通新三板股票账户，因此委托张爱娟代持。而陈强则是为了避免自身潜在债务问题影响公司股权结构稳定性，因此委托朱英代为持有。在这两起股权代持事件中，股权代持似乎沦为了“资格障眼法”与“债务防火墙”。

两名高管履历信披与公转书存差异，百万年薪高管IPO期间辞职

除了朱国来对股权代持知情不报导致信披不准确、不真实，固德电材两名董监高的履历信披前后也出现差异。

公转书显示，固德电材时任财务负责人薛薇曾于1997年11月—2004年8月任苏州昆贸电子有限公司财务主管；于2004年8月—2006年9月任上海亨通光电科技有限公司会计；于2006年10月—2011年8月任吴江镒昌光电科技有限公司财务主管。

而招股书显示，薛薇于1998年10月—2004年7月，任苏州昆贸电子有限公司财务负责人；2004年8月—2007年1月，任上海亨通光电科技有限公司财务；2007年2月—2009年4月，任苏州力技净化设备有限公司财务负责人；2009年5月—2011年7月，任吴江市镒昌光电科技有限公司财务负责人。从中可以窥见，其任职时间或职务存在出入。

另外，公转书显示，固德电材时任董事、副总经理、董事会秘书朱浩峰曾于2002—2004年在彩智电子（苏州）有限公司工作，2004—2008年任吴江市太湖绝缘材料厂销售经理；而招股书显示，其于2001年7月—2002年1月，任亨通集团有限公司网络信息部职员；2002年1月—2003年10月，任彩智电子（苏州）有限公司职员；2003年11月—2008年7月，任吴江市太湖绝缘材料厂销售经理。同样，其任职时间也存在出入。

除信披质量外，百万年薪高管在IPO关键期突然辞职，固德电材内部治理及业务连续性或需重新审视。

招股书显示，2025年10月，王默愚由于个人原因辞去固德电材副总经理的职务。从其个人履历来看，47岁的王默愚曾任上海三瑞化学有限公司市场经理、丰罗绝缘材料（上海）有限公司销售经理、杜邦中国集团有限公司上海分公司全球大客户经理、杜邦（中国）研发管理有限公司光伏方案事业部全球销售总监等职位。

2022年11月—2025年10月，王默愚任固德电材新能源汽车业务高级总裁；2023年12月—2025年10月，其任该公司副总经理。而从薪酬来看，2024年王默愚的年薪达到164.27万元，是固德电材管理层中薪酬最高的高管。

结合过往履历及薪酬来看，王默愚或在固德电材新能源汽车业务销售方面发挥着重要作用。招股书显示，新能源汽车动力电池热失控防护零部件是固德电材的第一大收入来源，2022—2025年上半年收入占比在50%～70%。

那么，王默愚的离职是否与该公司的内部治理有关？该公司新能源汽车业务的连续性又是否会受王默愚离职的影响？这些问题或有待固德电材进一步解答。

（全文2509字）

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