中国商报（记者 王彤旭）我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。近日，中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（以下简称条例征求意见稿），旨在增强基础法治供给、推动提高上市公司质量。据悉，条例征求意见稿的意见反馈截止时间为2026年1月5日。

苏商银行特约研究员付一夫对中国商报记者表示，条例征求意见稿的出台是我国资本市场法治化进程中的重要一步，体现了监管部门强化上市公司监管、保护投资者权益的决心。

筑牢治理根基

“条例征求意见稿最引人注目的就是对上市公司财务造假等顽疾构建了‘全链条’的打击和防范机制。其中，在源头防控方面，明确要求董事会设立审计委员会并赋予其核心监督职权，这形成了有效的内部制衡。同时，强制规定独立董事占比不得低于1/3且需有会计专业人士，旨在提升监督的独立性和专业性。”财经评论员张雪峰对记者表示。

具体来看，条例征求意见稿特别强调了对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等“关键少数”的规范和约束。

条例征求意见稿明确要求，上市公司董事会必须设置审计委员会，其成员不得担任高级管理人员，过半数需为独立董事，且召集人须为独立董事中的会计专业人士。值得关注的是，审计委员会将全面承接《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，同时负责审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制等关键事项，形成财务监督“第一道防线”。

在独立董事制度方面，条例征求意见稿规定，独立董事需对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。

有券商投行人士表示，上述制度设计体现了监管部门优化内部监督机制的清晰思路。审计委员会的机构设置与独立董事的人员保障紧密衔接、双重发力，旨在从组织架构与权责分配的根源上，构建权责对等、制衡有效的现代化公司治理体系。

强化信息披露

上市公司信息披露是维护市场透明度、增强投资者信任和促进公司高质量发展的关键因素。目前，部分上市公司仍然存在信息披露不合规的问题。为此，条例征求意见稿在强化信息披露上“笔墨浓重”。

在防范打击上市公司信息披露“财务造假”方面，条例征求意见稿要求上市公司财务会计报告真实准确完整，建立健全内部控制制度，保障信息披露真实。规定审计委员会对财务会计报告的事前审核、事后调查职责，强化内部监督制约。规定董事会追回造假多分配的利润、多发的薪酬。

值得关注的是，条例征求意见稿明确禁止上市公司关联方、客户、供应商、合作方以及为其提供服务的有关机构等第三方配合造假。

在补充信息披露规范方面，条例征求意见稿明确控股股东、实际控制人及其他股东、交易相对方等配合上市公司履行信息披露的义务和责任，明确国家秘密、商业秘密等免于披露或者暂缓披露的依据和要求，平衡股东查阅账簿的权利和上市公司公平披露原则之间的关系，细化列举擅自变更募集资金用途的情形。

“条例征求意见稿禁止第三方配合造假，拓宽了监管范围，形成对违法违规行为的‘全链条’打击，有望提高执法威慑力。”付一夫说。

在财经评论员张雪峰看来，针对上市公司财务造假的顽疾，条例征求意见稿堵住了事后追责的缺口：创新性地设立了造假收益回溯制度。

“这意味着，如果上市公司基于虚假财报进行利润分配或支付高管薪酬，董事会有责任向相关股东追回超额分红、向高管追回多领的薪酬和股权期权，大大提高了违法成本。”张雪峰说。

此外，条例征求意见稿还明确了财务造假的具体处罚标准：上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报，违者将被给予警告，并处以100万元至1000万元罚款。对于证券服务机构未勤勉尽责的行为，最高可处业务收入5倍罚款，无收入或收入不足50万元的，罚款额达50万元至250万元，情节严重者将被暂停或禁止从事证券服务业务。

保护投资者权益

投资者权益保护是促进资本市场稳定、透明、公平发展的关键。而投资者权益的有效保护，也要建立在资本市场高质量发展的坚实基础上。

在保护投资者权益方面，条例征求意见稿明确上市公司应当关注公司的投资价值，采取措施提升公司的盈利能力和投资者回报水平。同时，增强投资者回报意识：要求上市公司制订合理、稳定的现金股利分配政策，并明确了股份回购的基本要求。此外，条例征求意见稿还鼓励上市公司在符合利润分配条件的情况下，可在一年内进行多次现金分红。

为防止上市公司规避退市、利用破产重整损害投资者利益，条例征求意见稿要求上市公司主动申请退市时，必须提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，并对退市后的股票转让作出安排。若股东对退市决议持异议，可要求公司收购其股份。

“条例征求意见稿专设‘投资者保护’章节，要求上市公司通过现金分红、股份回购等方式积极回报投资者，推动其从‘重融资’向‘重回报’转变，这有助于引导市场形成长期投资、价值投资的理念。”张雪峰说。

付一夫表示，条例征求意见稿明确市值管理、分红回购等要求，引导上市公司注重长期价值回报。同时，细化退市和破产重整中的投资者保护措施，有助于堵住制度漏洞，维护中小投资者合法权益。

“这种多维度、可操作的制度安排，构建了长效保护机制，其核心价值在于将抽象的保护转化为上市公司及其控股股东、董监高的具体法定义务与行为规范。”有券商投行人士如此表示。

事实上，今年以来，从制度兜底到“亮剑”追责，保护资本市场投资者权益正迈向“系统作战”。

在制度层面，今年5月出台的《关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》明确，要进一步提升投资者保护意识，持续优化投资者“愿意来、留得住、发展得好”的良好市场生态。

中国证监会于今年10月发布的《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，围绕强化发行上市过程中的中小投资者保护等方面提出了23项具体措施。

与此同时，民事追责也在协同发力。比如，今年10月，已在A股退市的艾格拉斯发布公告称，公司收到了杭州中院民事判决书，法院一审判决公司赔偿投资者投资差额损失、佣金、印花税、利息等合计268.77万元，同时判决审计机构、相关时任董监高承担连带清偿责任。

专家表示，可以预见的是，随着投资者保护制度机制的加速完善，我国资本市场平稳健康发展的根基将得到夯实，从而真正实现稳市场、稳信心的目的。