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经判断，在 2015 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 28 日之间买入三七互娱股票，并且在 2023 年 6 月 28 日之后卖出或继续持有股票的投资者，可提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼索赔。

PART .01

三七互娱所涉违法事实

三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”）近日发布公告称公司和相关责任人李卫伟先生（现任董事长）、曾开天先生（现任副董事长、总经理）、胡宇航先生（现任副董事长）、杨军先生（时任董事、副总经理）、叶威先生（现任董事、董事会秘书、财务总监）、吴卫红女士收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2025〕71号），经中国证监会立案调查，中国证监会拟对三七互娱及其董事、监事等高级管理人员作出行政处罚。

经中国证监会调查，上述主体涉及违法事实如下：

一、 2014年至2020年年报披露的股东持股情况存在虚假记载

2014年4月，原芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“顺荣股份”）重大资产重组配套融资发行47,713,715股“顺荣股份”，其中吴卫东认购的3,559,045股、吴卫红认购的8,159,045股、吴斌认购的4,880,716股、叶志华认购6,119,284股实为给李卫伟、曾开天二人代持。三七互娱2014年至2020年年报披露的股东持股情况均存在虚假记载。

代持事项由李卫伟、曾开天二人决定，代持股份的资金全部来源于李卫伟和曾开天收到的股权收购款。吴卫东等人持有的代持股份自2018年起开始减持，至2021年9月全部减持完毕，减持指令由李卫伟、曾开天二人安排杨军下达。代持股份分红款、减持收益分配受李卫伟、曾开天二人控制。

二、2018年年度报告未披露收购江苏极光股权事项为关联交易，存在重大遗漏

2018年2月7日，三七互娱公告收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司（以下简称江苏极光）20%股权。经查，胡宇航系上市公司关联自然人，上述交易属关联交易。

2011年，李卫伟、曾开天成立上海三七，胡宇航在成都经营一家公司为上海三七进行游戏开发。2013年，李卫伟、曾开天邀请胡宇航来广州进行游戏开发，承诺给其部分股份。2013年10月，上海三七设立江苏极光，负责上海三七游戏开发业务，胡宇航是江苏极光负责人。2013年以来李卫伟、曾开天二人持续将胡宇航作为三七互娱核心高管团队向其进行收益激励。2017年江苏极光归母净利润占三七互娱的34%。胡宇航2022年3月24日起任三七互娱副董事长。

三、三七互娱2020年间接收购广州三七股权事项为关联交易，2020年12月7日披露的临时公告虚假记载、2020年年度报告存在重大遗漏

2020 年 12 月 7 日，三七互娱公告拟收购徐志高、薛敏持有的淮安顺勤合伙企业 100%股权，收购贺鸿等四人持有的淮安顺景合伙企业 100%股权，实现对广州三七网络科技有限公司（以下简称广州三七）20%股权的间接收购，交易不构成关联交易。经查，徐志高系上市公司关联自然人，上述交易属关联交易。

2013年初，李卫伟、曾开天、徐志高成立深圳市逸飞冲天网络科技有限公司，开发手机游戏平台并提供手机游戏运营服务，徐志高负责公司管理和运作。2013年底，深圳逸飞冲天公司业务已初具规模。由于上海三七手游业务经营不好，李卫伟、曾开天邀请徐志高携团队加入上海三七。2013年6月，上海三七设立广州三七，负责上海三七手游业务，徐志高任广州三七负责人。2020年广州三七归母净利润占三七互娱41%。徐志高2023年5月起担任三七互娱总经理。

四、2018年至2021年年报未披露与海南力源等公司发生的关联交易，存在重大遗漏

海南力源信息科技有限公司（以下简称海南力源）等公司由李卫伟、曾开天等人设立并控制。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条规定，海南力源等公司是三七互娱的关联方。三七互娱2018年至2021年年报未披露与海南力源等公司发生的1.15亿元、1.08亿元、7.60亿元、1.93亿元关联交易，存在重大遗漏。

PART .02

中国证监会拟决定

根据上述主体违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会拟决定：

一、对三七互娱责令改正，给予警告，并处以900万元罚款；

二、对李卫伟给予警告，并处以1400万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款500万元，作为实际控制人，罚款900万元；

三、对杨军给予警告，并处以350万元罚款；

四、对曾开天给予警告，并处以350万元罚款；

五、对叶威给予警告，并处以150万元罚款；

六、对胡宇航给予警告，并处以80万元罚款。

PART .03

投资者索赔

索赔建议

我们认为，三七互娱及其相关责任人员的行为已经符合证券虚假陈述构成要件，符合条件的投资者可向其主张赔偿，赔偿范围包括投资差额损失、印花税损失及佣金损失。

经判断，在 2015 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 28 日之间买入三七互娱股票，并且在 2023 年 6 月 28 日之后卖出或继续持有股票的投资者，可提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼索赔。