文|海山

来源|博望财经

上纬新材的股价“暴动”吸引了全市场的目光。

7月9日开始，上纬新材股价涨停，创下A股市场“20cm”涨停板连续封板的纪录。短短10个交易日。公司市值从30多亿元飙升至194.38亿元。资本市场的狂热表现为本次收购案增添了几分魔幻色彩。截至发稿前，股价为55.03元/股，市值达到221.97亿。

根据公告，智元机器人以21亿元的代价，收购了上纬新材超过六成的股份，公司创始人邓泰华由此成为新的实际控制人。上纬新材停牌前的收盘价为7.78元/股，此次股份转让价格以及要约收购价格均确定为7.78元。如今上纬新材的股价已飙升至超过48元/股。按此计算，若收购顺利完成，方智元机器人的账面浮盈或超过百亿元。

为何此次收购事件会引发如此大的市场震动？值得关注。

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股价为何异动

事件缘起于上纬新材发布的一则公告。

7月8日晚间，上纬新材对外公告称，智元机器人拟通过公司及核心团队共同出资设立的持股平台，以协议转让和要约收购方式取得其控制权。交易完成后，控股股东将变更为上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（简称“智元恒岳”），实际控制人变更为邓泰华。

根据公告，智元恒岳及其一致行动人致远新创，计划合计受让上纬新材29.99%的股份，并拟要约收购37%的股份。其中，SWANCOR萨摩亚会以其持有的1.35亿股无限售条件流通股份（占比33.63%）预受要约。以此估算，智元恒岳与致远新创拟收购上纬新材63.62%至66.99%的股份。

重点来了，一家成立仅两年、估值已达160亿元的具身智能明星企业，以21亿元收购科创板上市公司六成以上的股份，成为控股股东。而上纬新材市值仅30多亿元，原控股股东持股比例高达79.21%，属于A股市场较为稀缺的“干净壳资源”。

此次收购引发资本市场诸多市场反应与猜想，并迅速做出了反应。尽管智元机器人对媒体否认未来12个月内有上市计划。但资本市场的热情仍难以阻挡。

来源媒体报道

上纬新材也是连续多日发布公告提示股票交易风险。7月22日的公告显示，7月9日至21日期间，公司股票多次触及异常波动情形。最新市盈率为219.19倍，最新滚动市盈率为209.49倍，远超行业平均的24.06倍。公司强调近期经营正常，未发生重大变化。

因何市场会如此疯狂？

具身机器人（Embodied Robot）是一种融合了物理实体与人工智能的智能系统，能够借助机械结构、传感器、执行器等感知环境、执行动作，并在与世界的互动中不断学习和适应。

具身智能市场空间的迅速拓展与资本的大量涌入，离不开政策的支持。具身智能首次被写入2025年政府工作报告，北京、深圳等地也出台了专项行动计划。在政策的大力推动以及工业数智化发展的迫切需求下，具身机器人凭借其能提供更精准协作和更优成本效益的模式，自然受到了市场的极大追捧。

智元机器人作为国内人形机器人领域的“第一梯队”企业，目前拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族，产品广泛应用于交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等多个商用场景，预计2025年出货量将达到数千台。

业内将智元机器人的这一收购操作视为“具身智能 + 资本”模式下的典型案例。智元机器人也有望借此成为A股“人形机器人第一股”。这不仅是一个能讲给投资人的新故事，更能在实际运营中为企业拓展生存与发展的时间和空间。

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上纬新材为何要“卖身”

资料显示，上纬新材成立于2000年，主营环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售。

2020年9月，上纬新材以10.04亿元市值“压线”登陆科创板，实际募资仅1.08亿元。若再扣除约3752.53万元（不含增值税）的发行费用，其实际募集资金净额仅为7000万元左右，创下科创板IPO募资最低纪录，这一“低调”上市与近期资本市场的狂热形成鲜明反差。

财报显示，2024年，上纬新材实现营业收入14.94亿元，同比增长6.73%；归属于上市公司股东的净利润8868.14万元，同比增长25.01%。然而，这一增长并未带来相应的现金流改善。公司的经营现金流净额从2023年的3.2亿元骤降至2595万元，降幅高达91.9%。

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毛利率方面，2024年公司毛利率为15.87%，虽较2023年有所提升，但与2020年相比增长不显著，成本控制和产品定价未取得实质性突破，盈利能力受限。

存货管理问题同样突出，2024年上纬新材存货较期初增长45.46%，远高于营业成本和营业收入增速，存货周转率持续下降，从2022年的10.89次降至2024年的8.28次，面临存货跌价风险，影响资金周转和盈利能力。

研发投入上，2024年虽有所增加，但未带来显著创新突破。公司在低空经济、储能等领域的布局市场前景仍不明朗，短期内难成主要增长点。同时，2024年面临美佳新材和山东龙能等项目投资损失，其中对美佳新材的投资因对方违建项目受影响，计提减值损失1112.16万元，合作前景不明朗，加剧经营压力。

2025年一季度，上纬新材实现营业收入3.69亿元，同比增长10.65%；归母净利润2255.06万元，同比增长22.26%，业绩有所增长。然而，公司应收账款为3.98 亿元，与利润的比例高达 449.17%，远高于行业平均水平，公司或面临一定的回款压力。有息负债从 292.84 万元大幅增加至 2412.87 万元，增幅高达 723.96%，可能会增加公司财务成本和偿债压力。

值得注意的是，自上市以来，上纬新材大股东金风投资控股有限公司多次减持公司股份，也在一定程度上引发了市场对公司未来发展的担忧。

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智元机器人的精细盘算

智元机器人成立于2023年2月，公司技术图谱豪华，涵盖全自研关节电机、灵犀X系列机器人、具身智能大模型，构建了从本体制造到生态平台的完整链条。根据同花顺iFinD数据显示，截至7月22日，其已完成多轮融资，高瓴、红杉、腾讯等头部机构争相入局，估值飙升至160亿元。

然而，尽管有技术光环加身，智元机器人的商业化之路依旧困难重重。当前，人形机器人尚处于“从玩具向工具过渡”的早期阶段，成本高、应用场景少是两大难题。

并且，机器人行业正面临资本耐心的考验，企业不得不在技术理想与生存现实间艰难抉择。宇树老股东推动其加快上市步伐，有投资人甚至直言“现在不上市可能就活不下来”。据不完全统计，今年上半年，超10家机器人产业链公司披露赴港上市计划，仅6月最后一周，就有5家企业密集向港交所递表。

智元机器人选择收购一家与自身业务协同性不明显的上市公司，被市场视为“买下二级市场的入场券”。这笔交易资本操作精妙之处在于采用了“协议转让 + 要约收购”两步走策略，规避触发全面要约和借壳审查红线。股权设计上，收购主体智元恒岳由智元机器人全资子公司智元盈丰持股49.5%，邓泰华通过恒岳鼎峰代持49.5%份额，并控制GP掌握剩余1%决策权，这种双层架构既绑定公司利益，又强化创始人控制权。

智元机器人收购上纬新材控制权，也引发了不少质疑。首先是关于借壳上市。根据相关规定，需满足两个条件：一是上市公司控制权发生变更；二是上市公司在控制权变更后向收购人及其关联方购买的资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等任一指标达到上市公司原相应指标的100%以上。智元机器人本次收购不伴随资产注入，因此不构成借壳上市。但市场质疑其“分步走借壳”，且智元不满足科创板上市条件，或为提前锁定壳资源。

其次与业务协同性有关。根据科创板相关要求，购买的资产应当与上市公司处于同行业或者上下游。上纬新材主营化工产品，与智元机器人业务关联性弱，智元机器人表示后续会公布业务协同方案，但上纬新材相关业务收入占比极小，监管是否认可尚待观察。

第三是监管套利有关。智元机器人的交易设计还被质疑存在规避监管意图。其将交易拆分为协议转让、表决权放弃和要约收购三个步骤，控制首步转让比例在30%以下，以此避免触发强制全面要约义务。此操作虽符合规则，但与监管精神是否相符仍需探讨。

若本次智元机器人的收购交易顺利完成，无疑是一次成功的“资本运作范本”，未来类似案例或相继出现，最终结果会如何，我们将持续关注。