近日，中国证监会依法对浙江优策投资管理有限公司（以下简称“优策投资”）及相关责任人员的违法违规行为作出顶格行政处罚，合计罚款金额达3525万元，同时对公司实际控制人黄巍采取终身证券市场禁入措施。

因处罚力度空前，该案被业内称为私募基金监管领域“史上最重”罚单，彰显了监管部门严厉打击私募领域违法乱象、守护投资者权益的坚定决心。

据浙江证监局披露的行政处罚决定书显示，优策投资的违法违规行为性质恶劣、情节严重，具体存在三项核心违法事实，且多项行为持续时间长、涉案金额大。

其一，报送的实际控制人信息存在虚假记载

经查，2019年3月优策投资实际控制人已变更为黄巍，但自该月起至调查结束期间，公司向中国证券投资基金业协会报送的实际控制人信息始终为李某晴，刻意隐瞒实际控制权变更事实，违反了私募基金信息报送的真实性要求。

其二，挪用基金财产且实控人借机牟利

公开信息显示，优策投资于2017年11月在基金业协会登记，主营私募证券投资基金管理业务。

2018年11月至调查日期间，公司先后设立并管理8只募集层基金产品，这些产品的全部资金均投向公司旗下3只投资层基金产品，而3只投资层产品最终均投向银行协议存款。但在2020年4月至2024年6月期间，在实际控制人黄巍的决策与安排下，优策投资通过网银转账方式，违规将3只投资层产品所投向的银行协议存款资金转出至基金产品托管户之外的其他账户。

截至2024年7月2日，上述违规转出的资金中尚有9.55亿元未归还，黄巍借此为自己或他人牟取不当利益，严重损害了基金投资者的合法权益。

其三，提供、报送的产品信息存在虚假记载

在基金财产被违规挪用的长达四年多时间里，优策投资刻意隐瞒这一关键事实，向投资者披露及向基金业协会报送的8只募集层产品、3只投资层产品的资产状况、收益数据、净值信息等均与实际情况严重不符，11只基金产品全程存在虚假信息披露问题，误导了投资者判断与监管部门监管。

从处罚细则来看，监管部门依据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理条例》等相关规定，对相关责任主体作出精准追责：对优策投资责令改正、给予警告，并处2100万元罚款；对实际控制人黄巍责令改正、给予警告，并处900万元罚款，同时采取终身证券市场禁入措施，终身不得从事证券业务、证券服务业务，不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员；对实际负责公司经营管理的刘凯歌（非公司在册任职人员）、时任法定代表人兼总经理焦健分别处以420万元、105万元罚款，二人分别被认定为违法行为的直接负责主管人员和其他直接责任人员。与此同时，中国证券投资基金业协会已同步撤销优策投资的私募基金管理人登记。

证监会明确表示，侵占挪用私募基金财产、虚假信息披露等行为严重触碰私募基金监管“底线”“红线”，损害投资者合法权益与市场秩序。

对于该案中可能涉及的犯罪问题线索，监管部门将坚持“应移尽移”原则，依法依规移送公安机关追究刑事责任。此次顶格处罚的落地，正是监管部门贯彻落实新“国九条”要求，用足用好《私募投资基金监督管理条例》处罚条款、提高违法违规成本的具体体现。

近年来，证监会持续推进私募领域风险整治，近5年已出清违法违规及僵尸机构超8000家，行业结构不断优化、风险明显收敛。同时，监管部门通过开展千余次宣传教育活动、组织1.6万家机构开展自查整改等方式强化合规引导，防止“不教而诛”。

监管部门强调，将继续依法严厉查处私募基金各类违法违规活动，清除“害群之马”，净化市场环境，引导行业践行长期投资、价值投资理念，聚焦投早、投小、投硬科技，服务实体经济与国家战略，推动私募行业高质量发展。（来源/商讯杂志)