导语：险资的风险认知变革与治理体系修复，往往并不发生在繁荣期，而是在失败投资已经造成实质性巨额损失之后，才在阵痛中被迫展开。

作为华夏幸福经营风险最大的承担者之一，平安人寿在公司最高决策层的处境，依然十分被动。

12月22日，华夏幸福(600340.SH)公告称，公司董事会以1票同意、7票反对、0票弃权的表决结果，决定不将股东平安人寿提出的五项临时提案提交至2025年第三次临时股东大会审议；董事长王文学对上述提案均投出反对票。

图源：华夏幸福公告

在华夏幸福重整进入深水区三年多后，作为持股比例最高、亦是风险敞口最大的单一机构投资者，平安人寿仍未能在决定公司命运的核心治理问题上取得实质性话语权。

2018年至2020年间，平安系（平安人寿及一致行动人）合计斥资约 180 亿元入股华夏幸福，持股超 25%。

彼时的华夏幸福，仍被资本市场视为“产业新城”模式的标杆企业，其商业模式深度绑定地方政府，以住宅地产开发的短期现金流反哺产业园区建设的长期投入。

在表面上，该模式与保险资金追求长期、稳定资产配置回报的内在逻辑，形成了近乎完美的契合。

险资拥有长久期的负债，需要寻找能够穿越经济周期的长期资产；而华夏幸福的产业园，一旦成熟运营，便能提供稳定的租金与产业服务收入。

更重要的是，当时的宏观与行业环境，为这一判断提供了现实支撑。房地产尚未进入全面去杠杆阶段，地方政府融资渠道仍相对通畅，信用环境并未出现系统性收缩。

在这一背景下，平安系的进入，更多被市场理解为“战略型财务投资”——不追求控股，但通过资本加持获得长期回报，同时为企业治理提供一定程度的“外部约束”。在那个阶段，关于控制权、否决权和危机处置机制的讨论，更多停留在合同条款层面，而非现实博弈。

于是，一个根本性的问题被忽略了：在这样一个创始人色彩浓厚、股权高度集中的公司里，治理结构安排是否足以支撑平安系承担的巨大风险？

图源：同花顺ifind

遗憾的是，这个问题，在行业的顺周期中被增长的潮水所掩盖。恪守“财务投资、不干预经营”乃至只保留一个董事会席位的边界感，却在日后被证明是一种致命的疏忽。

转折发生在2020年之后。随着融资环境急剧收紧，华夏幸福的现金流结构迅速恶化，大量债务集中到期，风险开始显性化。2021年初，华夏幸福债务危机全面暴露，随后进入重整程序。

当年 9 月，华夏控股持股因强制处置被动下降，平安系成为第一大股东，但华夏控股仍为控股股东，创始人、董事长王文学为实际控制人，平安在董事会仅有 1 个席位。

图源：同花顺ifind

此时，平安人寿的角色发生了巨大变化：从顺周期中的财务投资人，变成逆周期中最重要、也最被动的风险承担方之一。

根据业绩发布会与年报披露，截至 2021 年末，平安对华夏幸福总体风险敞口达 540 亿元，当年计提信用减值损失 432 亿元。

图源：中国平安2021年报

高达数百亿元的累计减值金额，是对资本实力、风险承受能力以及内部风控体系的实质性考验。更为复杂的是，随着重整推进，治理层面的矛盾开始集中爆发。

一个极为尴尬的结构性错配出现了—— “风险在我，控制不在我”。

作为第一大股东，平安人寿是华夏幸福风险敞口最大的机构，其投资的荣损与公司的存亡休戚与共。然而，在决定公司如何“疗伤”、如何“求生”的关键决策上，它却几乎毫无影响力。这种权责之间的巨大不匹配，在华夏幸福进入债务重组阶段后，被一系列事件急剧放大。

其一，是“置换带”方案的争议。2024年，华夏幸福提出一项复杂的资产腾挪方案，以 2 元对价向廊坊市资产运营管理有限公司转让两家下属公司，涉及225.75 亿元对廊坊银行债务；资产置换后资产仍委托华夏幸福及其子公司运营，运营处置收益归廊坊银行，不达考核目标需现金补足。这相当于廊坊银行的债权从原本的普通债权变成优先债权。

图源：华夏幸福公告

平安人寿派驻董事王葳在董事会与股东大会均投反对票，其后称方案 “置换带处理不审慎”，但该方案仍在董事会以微弱优势通过。这第一次清晰地暴露了平安在董事会层面的孤立与无力。

图源：华夏幸福公告

其二，是预重整程序之争。2025年11月，华夏幸福公告法院已受理其债权人龙成建设工程有限公司提出的预重整申请，平安系董事王葳公开声明对此“完全不知情”，并称，该公告的发布完全绕过其本人，严重违反了公司章程规定的董事会议事规则和公司治理的基本程序。这标志着双方的矛盾已经从具体方案的分歧，升级为对程序正义与信息披露透明度的根本性质疑。

其三，便是此次临时提案的全盘被否。平安人寿提议新增五项临时提案至 2025 年第三次临时股东大会，涵盖重整事项决议级别、董事罢免与选举、财务尽调配合、债务重组执行说明等核心诉求，均被董事会被以1:7的悬殊票数否决。这彻底关闭了平安在董事会内部解决问题的通道，也宣告了其作为财务投资人与创始人控制型企业之间，在危机情境下不可调和的权责张力已达顶点。

当年平安的入局并非草率。彼时宏观经济稳中向好，地方政府有强烈的招商引资与基建扩张冲动，房地产融资环境相对宽松，而险资监管框架亦鼓励其进行长期股权投资以优化资产配置。

然而，当这些外部环境发生逆转，当“产业新城”模式中的地方财政与房地产销售双双承压时，被忽视的内部治理结构缺陷，便如多米诺骨牌的第一张，引发了连锁反应。

这种在顺周期中被掩盖、在逆周期中被急剧放大的治理困境，并非孤例。2008年金融风暴中，保险巨头美国国际集团（AIG）的倾覆，提供了一个更为惨痛的参照系。

与平安人寿无法有效控制被投公司的“外部治理困境”不同，AIG的问题爆发于集团内部。

其伦敦的一个小型部门AIG金融产品部，在总部视野之外，通过出售信用违约互换（CDS）这一复杂的金融衍生品，积累了天文数字的风险敞口。在次贷泡沫时期，这些业务被视为源源不断的利润奶牛，其风险模型被奉为圭臬，无人敢于挑战。AIG总部对这个“治理黑箱”的实际风险，缺乏有效的认知与制衡。

在顺周期中，风险被模型的乐观假设与持续的盈利所长期低估，而治理机制，无论是外部的董事会监督，还是内部的垂直风控，均未能对已经失控的高风险敞口形成有效制衡。

当2008年次贷危机爆发，底层资产大规模违约，AIG瞬间被推向破产边缘。最终，美国政府以超过1820亿美元的代价出手救助。但救助并非没有代价。

在政府的严苛要求下，AIG被迫进行了一场“断臂求生”式的极端重组。AIG随之全面收缩高风险的金融产品业务、重构了从董事会到业务一线的风险管理与资本约束体系，更令人扼腕的是，它被迫出售了旗下最优质、盈利能力最强的“皇冠上的明珠”——亚洲业务友邦保险（AIA），以偿还政府贷款。

2010 年，AIA 在香港联交所上市，募资超 200 亿美元，成为当时全球保险业有史以来规模最大的 IPO ,全球有史以来第三大规模的IPO、香港历史上最大规模的IPO。所筹资金主要用于偿还政府救助款。

回看平安人寿，可以看到某种相似的逻辑。

不同的是，平安人寿面对的不是复杂衍生品，而是实体企业治理结构与债务体系交织形成的长期风险网络；其应对路径，也并未走向外部接管或激烈拆解，而是在市场化和法治框架内，通过提案、表决、博弈乃至诉讼，试图为自身争取更合理的风险处置结果。这一过程缓慢、成本高昂，却更符合中国制度环境下的现实路径。

无论中外，保险资金真正的风险认知变革与治理体系修复，往往并不是发生在鲜花着锦、烈火烹油的繁荣期，而是在一笔具体的、失败的投资已经造成实质性、巨额性损失之后，才在阵痛中被迫展开。

这场代价高昂的实践课，正在迫使所有手持巨资的保险机构重新思考三个根本性问题：

1.财务投资的边界何在？

当投资额度巨大、风险高度集中时，纯粹的“不干预”是否还是一种负责任的态度？

2.治理参与的深度应达几何？

在不能控股的前提下，如何通过投资协议、董事会席位安排和关键事项的否决权，建立起有效的“风险防火墙”？

3.风险承担的逻辑是否需要重构？

除了财务模型，如何将“治理风险”、“创始人风险”和极端的“政策风险”纳入核心考量？

平安人寿与华夏幸福的“权力游戏”尚未落幕，但它无疑已经为下一阶段中国险资的投资行为、风控逻辑乃至监管政策的制度性调整，提供了深刻而有实质意义的现实案例。

对于整个险资行业来说，在长期资金深度参与实体经济的过程中，真正需要被反复校验的，并不仅是资产回报假设，而是当周期逆转时，资本是否拥有与风险相匹配的治理工具。（阿尔法工场金融家）