导读：纵然在上市近四年后，才被揭发当年IPO时存在隐瞒股权代持的问题，已不能对思林杰已上市企业的既定身份产生影响，但随着这一纸上交所通报批评决定的出炉，思林杰目前正在筹谋的重大资产重组则或将生变。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：纪沐阳@北京

编辑：翟 睿@北京

天网恢恢。

多年前，广州思林杰科技股份有限公司（下称“思林杰”）在筹备IPO时埋下的“雷”终于在其成功上市近四年后被引爆。

2025年12月5日晚间，思林杰发布公告称于近日收到了中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《行政监管措施决定书》（下称《决定书》），广东证监局经过现场检查，发现其存在信息披露不准确和募集资金使用不规范的问题。

据《决定书》披露，思林杰实际控制人、董事长周茂林以及董事兼总经理刘洋存在为他人代持合计1.32%公司股份的情况，而周茂林、刘洋未及时告知公司为他人代持股份事项，导致公司相关年度定期报告披露的信息不准确。

此外，思林杰当年IPO时的募集资金还被查出使用超出招股说明书所列用途，如其2022 年使用募集资金置换相关募投项目先期投入时，置换内容包含非募投项目建设人员薪酬，超出招股说明书所列用途且未履行审议程序，相关置换公告披露不准确。此外，思林杰在IPO的超募资金账户存放了公司部分补充运营资金，超出第三方存管协议约定的资金用途，相关存放与实际使用情况报告披露不准确。

就此，广东证监局决定对思林杰采取责令改正的行政监管措施，对周茂林、刘洋等人采取出具警示函的行政监管措施。

更大的风波也在接踵而至。

据叩叩财经获悉，就在广东证监局送抵上述《决定书》的同时，上交所也向思林杰及相关责任人下发了通报批评的决定，指出其所涉事由更是关系到当年思林杰申报IPO审核的违规事项。

原来，《决定书》中并未披露详细细节的股份代持问题发生在思林杰申报IPO前夕，也即是说，思林杰在当年IPO的申报和审核过程中，皆刻意隐藏了相关股份代持的真相。

作为一家专注于工业自动化检测领域的企业，思林杰主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。

2021年6月30日，在彼时尚未与国联证券合并的民生证券保荐下，思林杰向上交所递交了其科创板IPO上市申请。

在向上交所递交的相关材料中，思林杰称多年来一直深耕于工业自动化检测领域，在工业自动化检测领域进行深度研发，为终端客户提供定制化检测服务，形成了以嵌入式智能仪器模块为核心的检测方案，并对通用化标准仪器的传统检测方案形成一定替代。

经过上交所的两轮审核问询后，仅用了不到5个月时间，在2021年11月29日，思林杰IPO就顺利地通过了科创板上市委会议的审核，并在2022年1月21日成功获得证监会注册。

当年的思林杰可谓风光无限。

2022年3月14日，思林杰顺利完成IPO发行并在上交所科创板上市，其该次公开发行的股票数量为1667万股，发行价格高达65.65元/股，最终发行募集资金总额高企至10.94亿元，即便扣除发行费用后，募集资金净额也接近9.75亿元。

而按照思林杰原本的计划，其通过该次IPO的募资规模则仅有5.57亿。

思林杰IPO超募高达4.18亿元。

市场投之以桃，但思林杰却并未报之以李。

就在思林杰上市当年，这家在IPO审核期间业绩持续上涨看似质地优质的企业就出现了业绩的大幅下滑。

2022年，思林杰在营业收入同比增长9.01%的基础上，扣非净利润却出现了同比30.73%的下滑。

到了2023年，思林杰业绩更是直接断崖式“变脸”下滑。

据思林杰2023年年报显示，在这一年中，其营业收入同比下滑30.55%录得1.68亿，而扣非净利润则是直接出现了惊人的94.06%的跌幅，仅仅只有262.7万。

要知道，在2021年思林杰申报IPO的当年，其扣非净利润就已经高达6380.7万。

2024年，思林杰业绩较前一年相比略有回暖，但扣非净利润规模也终究只有880万，与当年IPO的报告期内那呈现出的高增长经营态势完全不可同日而语。

转念之间，在2025年上半年，一份扣非净利润亏损高达1666.66万的中报更让投资者惊掉下巴，同比下滑幅度达到465.16%。

事实上，在2022年3月14日，思林杰上市交易首日，其IPO开盘上市即破发，最终报收于50.11元/股，跌幅达到23.67%。

结合如今的种种回头看来，不知上交所是否会为其当年轻易让思林杰IPO完成上市而感到后悔。

思林杰日前被揭在IPO过程中隐瞒股权代持真相存在较重大违规而遭到广东证监局和上交所的轮番追责，这已是思林杰和他的实际控制人在近年来因信息披露违规第二次受罚了。

2023年8月22日，彼时刚刚上市一年半的思林杰即收到了广东证监局官对其采取责令改正的措施，并同时宣布对其实际控制人周茂林采取出具警示函措施的决定。

广东证监局此次给出处罚的原由即是思林杰在其上市首年即隐瞒关联交易，2022年度，思林杰与其实际控制人控制的其他企业发生关联交易712.6万元，却未按规定披露相关关联方及关联交易。

纵然在上市近四年后，才被揭发当年IPO时存在隐瞒股权代持的问题，已不能对思林杰已上市企业的既定身份产生影响，但随着这一纸上交所通报批评决定的出炉，思林杰目前正在筹谋的重大资产重组则或将生变。

2024年9月6日晚间，思林杰发布公告称正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买资产并同时配套募集资金的重大资产重组，并于下一交易日停牌。

2024年9月24日，思林杰上述重大资产重组的增发预案出炉，其欲以13.14亿元的对价收购一家名为青岛科凯电子研究所股份有限公司（下称“科凯电子”）71%股份。

科凯电子也算是A股资本市场的老朋友了。

早在2023年6月，科凯电子就曾向深交所递交了创业板IPO申请并获得受理招股书。

不过，经过两轮问询与回复后，2024年4月，科凯电子主动撤回相关IPO申请叫停了上市审核。

2025年2月26日，思林杰收购科凯电子有关股权并募集资产的重大资产重组申请正式获得上交所受理。近十个月过去了，相关申请仍未获得上交所放行。

“思林杰及相关高管在此次被上交所予以通报批评，在此重大资产重组审核的敏感期，肯定会对其后续的审核产生影响。”一位来自于沪上某大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经。

1）代持细节曝光：向客户前技术总监赠送数千万价值干股

在思林杰最新公告的《决定书》中，其仅称周茂林和刘洋存在为他人代持合计1.32%公司股份的情况，而周、刘二人究竟于何时因何原因替谁人代持，皆未披露。

截止到2025年12月5日，思林杰最新的市值约为43.67亿。

那么周茂林和刘洋替人合计代持的这1.32%思林杰的股份对应账面价值则达到了5764.4万余元。

这超过半亿资产的真正持有人到底是谁呢？

据叩叩财经获悉，思林杰这一股权代持的埋“雷”最早可追溯到其开始筹谋IPO的2018年。

2018年8月，国内知名PE深圳市创新投资集团有限公司（下称“深创投”）联合旗下三家关联机构红土创投、红土天科和红土君晟对思林杰进行增资，以2997.30万元的代价获得了彼时思林杰7.277%的股份，

这也是思林杰在2021年向上交所递交的上市申报材料中所描述的其IPO报告期内的首轮增资扩股。

事实上，在深创投入股思林杰之前的半年前，也即是2018年2月，就有一位王姓自然人出资908.99万元，获取了思林杰2%的股份，但王某并未出现在思林杰的股东名单中，而是由周茂林、刘洋对相关股权进行代持。

不过日前被广东证监局揭发的这部分未披露的代持股权也并非王某以900余万入股代价所获取的。

2021年4月，就在思林杰即将递交IPO上市申请前夕，或是为了清理股权代持的遗留问题，周茂林、刘洋悄然向王某退还相关资金，双方将该部分2%股权的代持关系予以解除。

当然，对于王某以900余万入股思林杰，并在3年后被代持方悄然退回之事，思林杰也并未在其向上交所递交的上市申报材料中披露。

近千万资金既然已经退回，那么如今被查出的部分代持股权又是属于谁的呢？

原来，2018年在王某出资入股思林杰的同时，周茂林、刘洋口头向其承诺再赠送的2%干股，加上此前王某出资入股的2%的股份，周茂林、刘洋实际上替王某代持了4%公司股份。

2021年4月，周茂林、刘洋在退回了王某900余万的入股款项后，解除的代持仅为出资对应的2%的股权，而周、刘二人对王某承诺的余下2%的干股代持却依然事实存在。

2022年3月，思林杰顺利于科创板上市，周、刘二人承诺给王某的2%干股按比例稀释至1.32%，上述干股代持关系自2018年2月至2025年7月仍未解除且未披露。

“IPO公开发行的基本条件之一就是要求股权结构清晰，股东资格合法且权属无争议，从规则层面分析，股份代持对股权的清晰与稳定构成了直接且重大的威胁，故对于股份代持问题，监管层是要求企业在IPO申报前得到全面彻底的解决。”上述资深保荐代表人告诉叩叩财经。

思林杰及相关责任人应是明确知晓其中利害的。

在当年思林杰公开披露的招股书中，其就一直坚称，“除发行人员工持股平台历史上曾涉及股权代持情况外，发行人直接或间接股东不存在其他股份代持等情形”。

虽然上交所也曾在上市审核问询中多次追问股权代持是否清理完毕且都已悉数披露，思林杰的回复都一口咬定“不存在其他股份代持等情形”。

能让思林杰的董事长及总经理一起承诺给予千万价值的干股，并在IPO及上市多年后牢牢盈满代持事项，王某到底是何须人也？

上交所在对思林杰的通报批评中也揭开了这位神秘人王某的真实面纱——为思林杰某客户的前技术总监。

2）收购科凯电子控股权或生变

隐瞒的股权代持问题虽然未能在四年前对思林杰的IPO造成影响，但“出来混”，是“总归要还”的。

于是乎，在思林杰上市近四年后，当其正筹谋重大资产重组时，当年埋下的“雷”正式引爆。

负责此次思林杰收购科凯电子并配套募集资金的财务顾问机构，思林杰继续沿用了国联民生证券。

顺便说一句，当年为思林杰IPO保驾护航的来自民生证券的两名保荐代表人——李娟和马腾在2024年4月突然遭到了上交所的自律处罚，监管层至今也未详细披露李娟和马腾受惩的具体细节，但有一点可以确定，皆与当年二人保荐思林杰IPO有关。

收购科凯电子，应是思林杰上市以来可谓苦心孤诣最为看重的大事件。

在面临着业绩几年连续两年大幅下滑后，当2024年9月，思林杰抛出相关重大资产重组计划，旋即引来了市场的密切关注。

2024年9月24日晚，当思林杰发布增发预案，称公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金后，次日，思林杰的相关股票在二级市场中开盘即涨停，全天一字封板，站上了此前近3个月的股价最高点。

科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品，下游客户均来自军工行业。

思林杰向外界表示，其在收购科凯电子后，将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，可实现业务与技术上的有效整合。不仅如此，通过本次交易，其能够迅速切入至军工领域，有利于上市公司整体战略布局和实施。

对于科凯电子来说，这家被A股拒之门外的企业，也可以利用被思林杰的收购曲线完成挂牌上市的目标。

不过，思林杰该次资产并购的推进却进行得并不顺利，在过去一年时间里，相关重组计划已历经数易其稿的方案修订与三轮交易所问询的反复博弈，主要围绕交易对价和业绩承诺补偿措施。

如在最初的预案中，对科凯电子采用收益法的评估值为21.02亿元，标的资产科凯电子71%股权的对应价值为14.91亿元。

但随着科凯电子2024年业绩出现下滑，交易所也在问询中对于收益法估值的公允性提出疑问。

2024年全年，科凯电子营收1.64亿元，同比下降47%；归母净利润9992万元，同比下降40%；扣非归母净利润仅3522万元，与2023年的1.66亿元相比，骤降79%。而在2024年的非经常性损益项目中，科凯电子获得政府补助7449.38万元。

2025年5月，思林杰又发布修订后的草案称，将收购科凯电子71%股权的总对价由此前的14.91亿元调整为14.2亿元，其中股份对价支付由5.91亿元调整为5.63亿元，现金支付对价由9亿元调整为8.57亿元。

思林杰并购科凯电子的重大资产重组还在和上交所的审核拉锯之中，尚未有结果，如今，思林杰及相关负责人突遭上交所通报批评，瞬间将这场资本棋局的结果推向了更大的漩涡之中。

根据2025年3月修订并实施的《上市公司证券发行注册管理办法》明确规定，若上市企业“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”的，不得向特定对象发行股票。

“虽然思林杰及其实控人和总经理被上交所通报批评，尚未达到公开谴责的程度，但这已经是思林杰在最近三年内因信息披露问题两次被监管层追责了，累累前科历历在目，且其上市后的业绩表现又颇让人失望，此情此景下，监管层应会对其相关资产重组事宜采取更为审慎的态度。”上述资深保荐代表人认为。

（完）