本文时代商业研究院 作者：雷小艳

来源|时代商业研究院

作者|雷小艳

编辑|郑琳

北交所官网显示，2025年11月21日，上海通领汽车科技股份有限公司（下称“通领科技”）通过上市委审议会议。该公司于2024年12月31日申报北交所IPO并获受理。

本次审议会议结果公告显示，通领科技股权清晰问题被现场问询。事实上，该公司此前申请挂牌新三板的审核反馈意见、申报上交所主板IPO的审核反馈意见,以及本次申报北交所IPO的两轮审核问询函中，关于其股权清晰、实控人认定准确性、合理性的相关问题一直备受监管机构关注。

最新招股书（上会稿，下同）显示，本次IPO申报前，通领科技创始人之一、原第一大股东江德生却与通领科技彻底两清，除了不再担任该公司总经理、董事职务，还清仓出售了其原持有通领科技超27%的股份，退出股东名列。

与江德生减持离场相对应的是，项春潮、项建武、项建文父子三人在本次IPO前被认定为通领科技实控人。其中项春潮在直接持股不足15%的情况下，通过与23名股东（多数为项春潮家族成员及结识朋友）签订一致行动协议，独掌通领科技75.88%的表决权。

需注意的是，第二轮审核问询函回复文件显示，江德生上述减持离场，缘于他与项春潮签订的一份协议，不过二人之间具体约定了什么样的交易条件，却是未解之谜。

7月9日、11月25日，就实控人认定准确性、江德生减持离场缘由、股东权属是否清晰等相关问题，时代商业研究院向通领科技发邮件并尝试致电询问。截至发稿，该公司尚未回复相关问题。

原大股东持股超27%，却在IPO前清仓离场

招股书显示，2007年，新潮集团股份有限公司（下称“新潮集团”）与上海智达复合材料有限公司（下称“智达复合”）分别按80%、20%的出资比例设立了通领科技的前身上海通领汽车饰件有限公司（下称“通领有限”）。

其中，新潮集团的实控人为项春潮，而智达复合的实控人为江德生。不难发现，项春潮、江德生是通领科技的创业团队核心人员，在该公司成立之初分别担任董事长、总经理职务。

第一轮审核问询函回复文件显示，2014年5—6月，通领有限进行股权结构调整，提高自然人股东直接持股比例。新潮集团将所持通领有限45.77%的股份转让至含项春潮及项春潮之子项建武、项建文在内的17名原新潮集团自然人股东名下，智达复合则将所持有通领有限11.44%的股权转让至江德生名下。

上述交易完成后，新潮集团17名受让股东还协商达成《一致行动协议》，形成了以项春潮意思为准的一致行动关系。

由此，江德生以29%的直接持股比例位列通领有限第一大股东，项春潮则通过直接持股14.84%、外加其余16名一致行动人的表决权，控制了通领有限64.0774%的表决权，被认定为该公司实控人。

申报上交所主板IPO的招股书显示，截至2017年12月18日，江德生直接持有通领科技27.65%的股权，是通领科技的总经理兼董事，项春潮直接持有通领科技13.86%的股权，是通领科技的董事长、实控人。

第一轮审核问询函回复文件显示，江德生对通领科技的发展作出重大贡献，与项春潮同为通领科技老一辈管理核心人员。而项春潮之子项建武、江德生之子江经纬亦均作为该公司的储备管理核心成员培养。

相似的是，项建武历任通领科技采购总监、财务总监、副总经理等职务，江经纬也历任了通领科技物流部副部长、销售经理、市场部部长、副总经理等职务，且二人均曾担任通领科技董事。

不同的是，项建武于2020年2月接替父亲项春潮出任通领科技董事长，而江经纬则于2022年辞任通领科技副总经理、董事，此后不再担任该公司任何职务。

上述差异背后，或离不开江德生在本次IPO前对通领科技的减持退股。

第二轮审核问询函回复文件显示，2021年9月，江德生与项春潮签署《上海通领汽车科技股份有限公司股份转让框架协议》（下称《股份转让协议》）。该协议约定，江德生及其近亲属不得以任何方式购买通领科技的股份，亦不得与通领科技其他股东签署含有一致行动的相关协议。

此外，该协议还约定了江德生应减持其所持通领科技的股份。第二轮审核问询函回复文件显示，2021年1月1日—2024年12月23日，江德生累计清仓了1311.81万股通领科技的股份，对应的持股比例从28.0301%下滑至零。

需注意的是，该协议签署的当月，江德生亦离任通领科技董事一职，并早于2020年2月辞任通领科技总经理一职。这意味着，本次IPO前，江德生作为初创以来的元老级核心，彻底与通领科技划清了界限。

招股书则显示，江德生上述所持通领科技股份中含部分代持股份。其中，2020年，江德生最高代持了280.88万股通领科技股份（占江德生所持总股数的比例为21.83%）。不过，即便剔除代持股数，江德生彼时依旧是该公司直接持股的第一大股东。

IPO前追认实控人，23名一致行动人背后的“家长制”治理

需注意的是，上述《股份转让协议》还约定了江德生减持股份的价格及部分减持对象。

第二轮审核问询函回复文件显示，江德生所减持股份中，除了有50万股、193.94万股分别在2021年4月、2024年11月以9元/股、18元/股协议转让至新三板专业投资者祝侃、私募基金江苏博华股权投资合伙企业（有限合伙）名下外，其余均按《股份转让协议》约定的8元/股出售，且受让方多为项春潮及其一致行动人的家族成员或项春潮结识的朋友。

其中，2021—2022年，项春潮的儿媳张娜、配偶郑锡平、姐姐项小兰、配偶郑锡平的亲戚贾丽清、弟媳徐慈慧自江德生处分别受让了187.37万股、137.50万股、10万股、37.5万股、36.5万股通领科技股份，合计为408.87万股。同期，项春潮结识已久的吴圣考、倪忠安、潘玉清、何旭敏、张丽芬自江德生处分别受让了75万股、70万股、50万股、10万股、16万股通领科技股份，合计为141.8万股。

第二轮审核问询函回复文件还显示，同期，项春潮的一致行动人中，沈岩州的朋友李仁芳、沈岩州的朋友钱峰萍、董益晓的儿子董显量、朱珍朋的配偶张祥妹、钟晓群的弟弟钟晓壹、郑跃的朋友胡舒拉、许良聪的朋友孙余亥、林建光的朋友戴永虎自江德生处分别受让了120万股、10万股、22万股、50万股、15万股、10万股、20万股、15万股通领科技股份，合计为262万股。

综上，2021—2022年，由项春潮家族成员、结识友人及其一致行动人的相关方自江德生处受让的股份合计达812.67万股，在江德生2021—2024年间总减持股数（1311.81万股）中的占比为61.95%。

然而，在招股书及第一、二轮审核问询函回复文件中，通领科技并未解释原大股东江德生按照《股份转让协议》约定大幅减持通领科技股份至最终清仓离场的交易条件。江德生究竟为何要签订该项协议并按照约定的偏低价格转让所持通领科技股份，仍有待进一步明确。

需注意的是，招股书显示，上述受让股东中，张丽芬、钟晓群、吴圣考、潘玉清于2019年10月新增为项春潮的一致行动人，郑锡平、张娜、项小兰于2022年5月新增为项春潮的一致行动人。截至2025年11月14日，项春潮的一致行动人由原来的16人增至23人。

2022年12月19日，通领科技发布实控人认定变更的公告，表示结合公司实际情况，将实控人由项春潮变更为项春潮、项建武、项建文父子三人，追认项建武、项建文为实控人。

不过，即便被追认为实控人，项建武、项建文仍是项春潮的一致行动人。由此，项春潮虽仅直接持有通领科技14.15%的股权，却控制了该公司75.88%的表决权。

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