在一次次利益与底线的博弈中，

真的有人能不碰“红线”，完成丝滑转身吗？

作者 |高岩

编辑丨于婞

来源 | 野马财经

尽管“京圈大佬”王亿会还处于“拘留”状态，但是丝毫都没有影响到其麾下的上市公司万通发展的资本运作。

9月8日，万通发展（600246.SH）官宣利好消息：完成了对北京数渡信息科技有限公司增资及股权收购。

图源：公告

就在王忆会被刑拘前一周——8月11日，万通发展抛出一项震动市场的跨界转型计划：斥资8.54亿元跨界收购芯片企业数渡科技。不过，买方、卖方均是亏损企业。

收购标的数渡科技核心产品为PCIe高速交换芯片，应用于AI计算领域，但经营状况堪忧——今年上半年仅实现营收1628万元，净利润却亏损3598万元。

这一动作立即引来监管关注。上交所在问询函中直接质疑：在持续亏损情况下，跨界收购的合理性何在？支付安排是否合理？是否存在内幕交易？

万通发展回应称，交易是公司战略重心由房地产转向数字科技的关键一步，是“向新质生产力转型升级”的重要举措。

值此转型关键时刻，万通发展实控人、董事长王忆会又于8月18日被公告了，已经被北京公安拘留，正在配合调查，令交易蒙上一层不确定性。

公司紧急启动预案，8月18日收到消息当日董事会立即召开临时会议，推举首席执行官钱劲舟代为履行董事长职责。万通发展强调，董事会运作正常，生产经营情况正常，万通发展在该事件不会对日常经营产生重大影响。

图源：罐头图库

01

万通发斥资8.54亿

收购芯片公司

王忆会被拘留恰值跨界收购的敏感关头。8月11日，万通发展刚刚宣布斥资8.54亿元跨界收购数渡科技，切入 PCIe5.0 芯片赛道。

诡异的是，公司股价从 8 月 8 日就提前上涨，直到 8月14 日连涨 5 天。

而类似的是，在王忆会被拘留利空消息出来前，万通发展股价就开始下跌。从8月15日的11.94元/股，跌至8月19日的8.85元/股，3个交易日市值蒸发超过58亿元，跌至167.3亿元。

8月20日下午，在万通发展召开的投资者说明会上，多位投资者向管理层发问，王忆会被留置是否会影响公司转型等事项。

万通发展重申公告内容，公司紧急启动预案，董事会立即召开临时会议，推举首席执行官钱劲舟代为履行董事长职责。董事会运作正常，生产经营情况正常。

图源：罐头图库

管理层还强调，公司实际控制人配合调查事项与万通发展日常生产经营无关，不会影响对数渡科技的收购。收购数渡科技的资金来源，为上市公司自有资金，不涉及筹资安排。

但投资者的质疑点在于，万通发展自身盈利状况并不算稳健，2024 年年报显示公司归母净利润为-4.57 亿元，同比下降 17.15% ，如何保证 8.54 亿资金支付的可持续性存疑。

而如今随着交易的完成，投资者悬着的心终于可以放下了。

不过，并购标的数渡科技最近几年也处于亏损状态。数渡科技2023 年至 2025 年上半年累计净亏损超2.3亿元，且2025年上半年营收仅1628.33万元。

而万通发展这家老牌房企，近年来也深陷业绩泥潭。2024年公司归母净利润亏损高达4.57亿元。进入2025年，万通发展预计上半年仍将亏损2200万元至3300万元。尽管尝试向科技转型，公司99%的收入仍依赖传统房地产业务。

交易逻辑虽被包装成 “转型芯片赛道”，但盈利模式尚未清晰，短期内双方盈利能力改善的可行性不足。公司对外表态是 “由房地产转向数字科技，向新质生产力转型升级”，但实现路径不明确，市场质疑较多。

利好消息和利空消息出来之前2次股价异动，投资者也在股吧、雪球等社区质疑是否存在内幕交易？

上交所在问询函中也提及：在持续亏损情况下，跨界收购的合理性何在？支付安排是否合理？是否存在内幕交易？正值被问询的紧要关头，王忆会突遭拘留。

北京时择律师事务所臧小丽律师分析，本次万通发展实控人王忆会如果仍被拘留没有出来，被刑事立案，这个过程只能是与此前案件相关。而与近期的收购芯片公司是否有内幕信息无关，要不然流程走不完。”臧小丽说：“家属收到公安机关的刑事调查告知书，上面都有明确载明被立案人涉嫌的罪名的，这个涉嫌的罪名，上市公司也可以选择披露，但是万通发展并没有披露。”

8月21日，公司股价回升开盘涨停，股价报收于11.61元/股，市值219.48亿元。截至9月12日收盘，公司股价报收于13.59元/股，市值257亿元。

02

董事长突遭拘留

5年前曾遭“和祥系”老板吴晨举报

万通发展曾公告，家属透露，王忆会协助调查与公司日常生产经营无关，但具体涉案原因仍迷雾重重。

值得注意的是，早在2020年，京圈赫赫有名的地产商“和祥系”老板吴晨曾向北京公安方面递交过《关于嘉华控股涉嫌高利转贷罪、虚假诉讼罪的报案书》，2021年2月，北京公安方面认为，嘉华控股涉嫌高利转贷一案符合立案标准，正式立案侦查。

吴晨当时还对媒体表示，王忆会收购冯仑控股的万通发展的30多亿资金来源有问题，其中有本息合计超过10亿元债权债务就是让吴晨和王忆会反目成仇的原因。

故事要从 2011 年的北京房地产市场说起。彼时“和祥系” 掌舵人吴晨旗下有两家主要公司，分别是北京和祥通实业公司和北京和祥恒房地产开发有限公司（分别简称“和祥通”、“和祥恒”），正遇到现金流问题，工程款无法正常支付。

而王忆会旗下的嘉华控股（时名“北京嘉华筑业实业有限公司”）则手握大把现金，也在市场上寻找赚钱机会。

于是双方一拍即合 ，在此后数年内，嘉华控股为“和祥系”多次提供借款，但年利息高达民间借贷的上限24%，合计本息5.7亿元。

图源：罐头图库

虽然利息很高，但吴晨后来对《证券时报》记者表示，这些借款仍然比其他高利贷渠道安全划算，而且按照当时存量房屋销售额判断，偿付不存问题。

双方一直合作到2015年。到 2016 年初，吴晨算了算账，发现自己早就还完借款本息了，“我们通过康斯丹郡售房款还了7.66亿，早就超额还清5.7亿元本息，反倒是嘉华该退我们1.9亿！”

但嘉华控股并不认可这一说法。表示双方还签有《补充协议》：所有贷款要 “整体计息、按季结息”，之前的逐笔还款不算数。按嘉华的算法，和祥恒仍欠 3.63 亿元，和祥通还欠1亿多。

双方因此反目。2019年4月，嘉华控股则以和祥恒公司未偿还全部借款为由，向法院提起诉讼，合计诉讼标的为10.3亿元。剔除已偿还金额后，要求北京和祥恒继续支付借款本息共计3.63亿元，并向法院申请查封扣押北京和祥恒在天津、阳江的两处价值3亿余元的资产。

但吴晨称这份协议是伪造的 —— 协议上的 “北京和祥恒” 是假公司，公章是嘉华控股利用保管权偷偷盖的。

吴晨还补充了一个细节，他称自己在2011年被医院诊断为肌无力，将不少事宜都委托给公司一位刘氏副总经理办理。在吴晨退居幕后这段时间，“嘉华控股方面采取向刘行贿等方式，利用所掌控的北京和祥恒公章，签订了系列伪造协议，采取欺骗手段制造北京和祥恒未还款的假象，故意垒高借款本息。”

2020年吴晨向北京公安递交《报案书》，举报嘉华控股涉嫌 “高利转贷、虚假诉讼”，指控嘉华控股用从信托借来的6亿低息资金，以 24%的利率转贷给“和祥系”，赚取12%的利差。2021年2月，北京公安初步认定这是一起 “数亿元级特大案件”，开始立案侦查。

但是，后来随着吴晨身患肌无力病重，此事一直没有下文。

截至目前，王忆会本次被拘留是否与2021年嘉华控股 “涉嫌高利转贷”一案有关，并不明朗。

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03
“京圈大佬”王亿会

擅长资本运营

不过，在很多地产圈人士看来，王忆会的“业务形象”是比较模糊的，令人印象深刻的是他资本运营的能力。资深房地产媒体专家、365房评创始人肖勇在房地产行业从业超过20年，他也表示：“很熟悉万通六君子之一的冯仑，却不了解王忆会。”

回溯万通发展历史，1954年出生的王忆会与1959年出生的冯仑轨迹曾深度交织。1991年，冯仑与潘石屹、王功权、刘军、王启富、易小迪等“万通六君子”共同创立万通品牌，初期以房地产开发为核心业务，在海南房地产热潮中掘得第一桶金。到了1996年，万通“六君子”因为理念不同，和平分家，冯仑携“万通”品牌回北京发展房地产业务。

在“帝都”发展不错的冯仑开始筹划万通借壳上市，他盯上了王忆会在1997年创办的先锋股份。2002年，冯仑携万通星河入主先锋股份期间，通过股权转让、分置改革等手段逐渐成为先锋股份第一大股东，并完成“先锋股份-万通先锋-万通地产”的更名。到了2007年，万通顺利完成借壳先锋股份的整体上市，股票代码600246.SH。在此期间，王忆会在公司的身影逐渐淡出。

上市之后，冯仑提出“美国模式”（轻资产运营），但公司从2013年起业绩持续下滑，2014年半年营收同比降52%，现金流恶化。

冯仑意欲引入新的投资人对万通施以援手，王忆会控制的嘉华控股借此机会卷土重来，出资3.7亿元买下万通控股24.79%股权。

随后，“嘉华系”人员接管董事会，原冯仑系高管退出。2014年江泓毅（嘉华代表）当选董事长，标志王忆会实际掌控公司。

与此同时，冯仑开始探索其他可能性。2015年底，冯仑推出了自己的自媒体微信公众号：冯仑风马牛。隔了2个月，一档以企业家视角展开的同名脱口秀综艺节目《冯仑风马牛》，于2016年1月5日首播，每集时长20分钟。节目以冯仑个人经历为切入点，通过行走见闻、嘉宾对谈等形式，探讨商业哲学与人生思考。

2016年，王忆会控制的嘉华控股增资31.5亿元入主万通，受让了冯仑持有的万通控股的股权，成为万通地产间接控股股东，触发全面要约收购。冯仑仅保留董事职位但退出日常管理，专注“立体城市”项目。

此后不久，万通地产实现了彻底的“去冯仑化”。

套现离场的万通创始人冯仑已开辟全新战场。2016年退出万通后冯仑创立御风集团，专注大健康和不动产。

今年冯仑搞了2个大动作，一边与人合伙“抄底”重庆知名地产商协信核心资产，一手以7.56亿元受让曾经的千亿房企*ST金科(000656.SZ)14.4%股份，并通过市场化募集引入长城资产、四川发展证券基金等25家财务投资人，以合计18.72亿元的价格受让18亿股转增股份。由此，冯仑麾下公司成为金科股份控股股东，将原实控人黄红云家族持股从36%稀释至不到7%。冯仑实现了以7.56亿元资金杠杆控股总市值150亿元市值的*ST金科。

图源：罐头图库

冯仑退出后，王忆会则成为万通发展新的掌舵人，开始收缩地产业务，尝试向通信科技、新能源等领域转型。

2020年，王忆会被曾经的合作伙伴——地产商“和祥系”老板吴晨向媒体和北京公安举报，收购万通的资金来源有问题，并且与其有合计本息10亿元的借贷纠纷。2021年2月，北京公安方面认为，王忆会旗下的嘉华控股涉嫌高利转贷一案符合立案标准，正式立案侦查。

当时万通发展董事长出现了职业经理人江泓毅和实控人王忆会交替掌权的变化。

众和昆仑（北京）资产管理有限公司董事长柏文喜分析称，可能有两个原因，一个是涉及重大交易事项，老板为把控过程与风险，可能会直接到前台来；二是涉及重大责任，经理人往往承担不了，老板只好自己出来承担。

不过，王忆会第二次亲自接掌董事长后，赶上房地产下行周期，2022–2024年出现3年连续亏损，累计亏损超11亿元。而且，万通发展的转型也不尽如人意。截至2024年，房地产收入仍占99%以上。

不过，随着9月8日，公司公告官宣完成8.54亿元收购芯片企业数渡科技，这次向“芯片赛道”跨界转型迈出了实质的一步。

图源：罐头图库

梳理王忆会这十多年的商业大手笔会发现，在“借贷纠纷”“蛇吞象”“跨界”这些表层之下，“抄底”才是王忆会的底层思路。王忆会每次盯上的都是优质资产，均是在对方陷入资金困局或亏损时，及时奉上借款或收购款。而在接盘之后，王忆会又能通过股权质押回笼资金，实现资金的相对安全，再循环进入下一次交易，不愧是长袖善舞的“资本猎手”。

从股权质押到高息借贷，再到拿下上市公司、一手出售资产，一手不断兼并收购，从地产巨头到芯片跨界，这位年逾71岁的古稀老人操刀了众多震动地产界的重大交易。只不过，在一次次的利益与底线的博弈中，王忆会真能丝毫不触碰“红线”，完成丝滑转身吗？从2021年麾下嘉华控股被立案，以及这次自己被拘留，似乎答案越来越清晰。随着涉及案件的信息继续披露，会不会就此揭开埋藏在中国地产界最隐秘资本游戏的盖子？可以拭目以待。

万通发展正在进行的 “芯片科技梦” 转型能否摆脱“历史旧账”的拖累？走出一条全新的道路？评论区聊聊吧！