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深圳证券交易所质疑“零元买壳”一分钱没有采取上市公司

2019-08-13 15:31       来源:天天基金网 | 大东
[深圳证券交易所迅速追求“零元买贝壳”:一分钱没有采取上市公司的实际控制权。这是真的? 】翁琪琪奋战,加上一名前德国政治家,三人通过委托投票权,没花一分钱,轻松赢得了A股上市公司软控股份的实际控制人地位。 (中国证券报)

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翁琪琪参加了战斗,加上一位前德国政治家。三人通过委托投票权,没有花一分钱,轻松拿走了A股上市公司软控股的实际控制人身份。 (详情请看:零元购买一个外壳!“没有中间人有所作为”,瓜子车的创始人是由A股神操作的)

即使有“一元买壳”的先例,其中大多数还伴随着追债等附加条件。这种干净的零价交易在市场上很少见。

13日上午,深圳证券交易所发出了关于此次交易的查询函,核心意思就是:只凭一纸协议、一分钱没花就把上市公司的实际控制权易主了,这是真的吗?

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来源:公告截图

交易所的疑问:真不掏钱?

8月9日,软件控制股份被披露《关于控股股东签署表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的公告》。公司控股股东及实际控制人袁忠学将公司股份145,308,486股(占公司总股本的15.56%)委托给青岛西湾股份。软件服务有限公司(以下简称“西湾软件”)行使,在此表决权完成后,西湾软件将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东,公司的实际控制人将变更为为翁婿关系的李兆年及杨浩涌。杨浩勇是车浩多集团首席执行官,Guarziong Used Car和Maodou New Car的创始人。

深圳证券交易所13日发出的询价函表明,公司高度关注交易并提出核查事项。核查内容包括此次交易的背景及委托表决权方式转让控制权原因、是否有对价支付安排或其他安排、收购方获得上市公司控制权的目的及未来相关安排、委托方与受委托方是否有一致行动安排等。

查询函还表示,本协议的签订仅涉及委托投票权,没有实质性的股权转让,公司需要解释实际控制人的依据,以及有关各方的措施和效力。确保控制的稳定性。

“零成本买壳”已有先例

中正军阅读了上市公司的相关公告,发现以零成本取得上市公司的实际控制权并非孤立的案例。

6月14日,裕兴股份控股股东兼实际控制人王建新及七名股东刘泉,韩维嘉,张静,徐鹏,陈静,朱一鸣,刘敏,常州科技街城建设有限公司(缩写为“科技街”签署《股东投票权委托协议》,并将共有28.98%的股权委托给科技街,并将公司的实际控制人改为科技街。委托也不涉及资金支付。

在零对价式买壳的操作中,委托投票权是关键。业内人士告诉中正军,当实际控制人是自然人时,委托投票权的模式一般出现,他们持有的股票受到减持规定的限制,不能一次全部转让。根据减税规定,如果董建高在任期届满前离任,他不得转让超过其任期内公司股份总数的25%。任职期满后六个月内。

此外,可能有公司可能在首次公开发行或其他场合做出非减持承诺,导致无法通过协议,大宗交易和二级市场减少以在承诺期内实现控制权转移。

为了解决这个问题,委托投票权模型应运而生。但在实际操作中,“协议转让+委托投票权”模式更为常见。本金减持股权,剩余股份使用委托投票权确保受托人对上市公司的实际控制权。但是,在签订委托协议时,未来股权转让的相关规定将基本确定。

但是,一些市场参与者指出,投票权的委托并非直接转让股份。它受到许多不确定因素的影响。一旦股价在未来上涨或下跌,可能会影响委托股权转让的后续关键步骤。甚至一些委托的投票权也无法实施。

在Lanrun Development收购Longda Meat的情况下,方龙达集团与受让方芳润开发公司的转让签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》,并同意龙达集团将其持有的Longda Meat转让给756.02万元给Lanrun Development。无限售条件流通股股份,股东投票权及其持有的股份的提名和提案均不可撤销地委托给兰润发展有限公司,这是独一无二的。

但是,从公司的后续披露信息来看,兰润发展和龙达集团未能就投票权协议生效的条件达成协议。双方最终取消了投票权委托协议,兰润发展以参考市场价格收购了与投票权委托协议有关的股份。


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